Introducción

En esta ocasión, analizaremos las regulaciones del Ministerio de Justicia de Indonesia como parte del componente G en ESG.

El Ministerio de Justicia ( MOL ) implementó el Reglamento del Ministro de Justicia No. 2 de 2025 sobre la Verificación y Supervisión del Propietario Beneficiario de las Corporaciones ( MOL Reg No. 2/2025 ) el 4 de febrero de 2025.
Esto derogará el Reglamento No. 21 de 2019 del Ministro de Derecho y Derechos Humanos de la República de Indonesia sobre los Procedimientos para la Supervisión de la Implementación del Principio de Conocer a los Propietarios Beneficiarios de las Corporaciones (MOLHR Reg No. 21/2019).
Por cierto, a modo de inciso, anteriormente existía un ministerio llamado Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, que tenía dos funciones ligeramente diferentes: asuntos jurídicos y derechos humanos, pero el año pasado, en 2024, se decidió que se dividiría claramente en el Ministerio de Justicia y el Ministerio de Derechos Humanos.

Antecedentes de la implementación

Creemos que los antecedentes de la implementación del Reglamento MOL No. 2/2025 son los siguientes:
En 2018, el gobierno implementó el Reglamento Presidencial No. 13 de 2018 sobre la aplicación del principio de Conozca a su Beneficiario Real por parte de las Corporaciones para la Prevención y Erradicación de los Actos Criminales de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo ( PR No. 13/2018 ).
El PR No. 13/2018 esencialmente introduce el principio de Conozca a su Beneficiario Real ( KYBO ), que exige que todas las entidades legales en Indonesia identifiquen a sus beneficiarios reales ( BO ).
Al enviar información precisa sobre la base de datos al Ministerio de Trabajo, usted ha estado implementando los principios de KYBO. Sin embargo, el Reglamento N.° 2/2025 del Ministerio de Trabajo difiere de las regulaciones anteriores en los siguientes aspectos:

Contenido del Reglamento MOL No. 2/2025

A continuación, explicaremos los detalles del MOL Reg No. 2/2025.

Ampliar el ámbito de aplicación de los principios KYBO

Con la implementación del Reglamento MOL No. 2/2025, el principio KYBO ahora también se aplica a las estructuras de sociedad.

Anteriormente, los principios de KYBO eran:
(i) Sociedad de responsabilidad limitada
(ii) Fundación
(iii) Asociación
(iv) cooperativo;
(v) Sociedad de responsabilidad limitada
(vi) Anteriormente, la ley solo se aplicaba a las sociedades colectivas, pero ahora su alcance se ha ampliado.

Implementación de los principios KYBO

El Reglamento MOL No. 2/2025 estipula obligaciones específicas de implementación para los principios KYBO.

En particular,
(i) Actualizaciones anuales de información sobre BO
(ii) Gestión documental de BO
(iii) Consiste en respuestas electrónicas a un cuestionario sobre BO.

Verificación de BO y evaluación de riesgos

La validación del BO será sustantiva en lugar de formal.
En concreto, esto será llevado a cabo por las entidades jurídicas pertinentes, notarios, el Ministerio de Trabajo y otras autoridades competentes, basándose en una evaluación de riesgos relativa al blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

La verificación BO para la corporación es
(i) al presentar información relativa a su establecimiento;
(ii) Al modificar los estatutos sociales
(iii) Al cambiar la información o los datos corporativos
(iv) Esto se hará al actualizar específicamente la información del BO.

Además, se eliminarán las normas anteriores relativas a las evaluaciones fuera de las instalaciones o dentro de las mismas en función del nivel de riesgo de la entidad.

Cuestionario BO

La cumplimentación del cuestionario BO se basa en criterios BO específicos y ahora también puede ser realizada por el notario público correspondiente, mientras que anteriormente solo la realizaba la entidad jurídica en cuestión.

Análisis de datos

El Reglamento MOL No. 2/2025 exige al MOL, a través del Director General del Departamento de Asuntos Jurídicos y Administrativos, que procese y analice los datos de la información presentada por las entidades jurídicas y los cuestionarios BO con base en la evaluación de riesgos.
El objetivo de este requisito es garantizar la exactitud de los datos de BO presentados por las entidades jurídicas.
El Director General de la Oficina de Administración Legal examinará los datos relativos al BO para verificar su exactitud.
Si existen indicios de que estos datos no se ajustan a la situación real, se puede solicitar a la empresa que proporcione una explicación, ya sea directa o indirectamente.
Se pueden obtener explicaciones directas citando a los funcionarios y/o realizando inspecciones in situ de las instalaciones de la empresa.
Las representaciones indirectas pueden realizarse electrónicamente mediante la revisión de documentos y/o la solicitud de información.

sanciones administrativas

El Reglamento MOL No. 2/2025 establece que se impondrán sanciones administrativas a las entidades jurídicas que no informen la información BO o presenten información BO inexacta.
Las sanciones administrativas son:
(i) Advertencia
(ii) Inclusión en la lista negra de una corporación
(iii) Esto se aplicará por etapas, con el bloqueo del acceso a AHU Online.
Sin embargo, el Reglamento MOL No. 2/2025 también reserva el derecho del MOL a imponer sanciones de inmediato sin un proceso gradual.

Las sanciones administrativas pueden ser retiradas, y pueden ser retiradas por el Ministerio de Justicia presentando información precisa sobre la Oficina de Investigación.

resumen

En esta ocasión, hablamos sobre las regulaciones del Ministerio de Justicia relativas a la verificación y supervisión de las organizaciones de beneficio en Indonesia.
Otros países también están haciendo esfuerzos para complementar el sistema de titularidad real, e Indonesia seguirá su ejemplo.
Esta es una referencia útil para las empresas que hacen negocios en Indonesia o que planean hacerlo.