소개

이번에는 ESG의 G에 관한 내용으로 인도네시아 법무부의 규칙에 대해 다룹니다.

법무부(Ministry of Law, MOL )는 법인 수혜자의 확인과 감독에 관한 2025년 법무대신 규칙 제2호(The Minister of Law Regulation No. 2 of 2025 regarding the Verification and Supervision of the Beneficial Owner of Corporations)
이에 따라 법인 수혜자에 대한 정보 파악 원칙의 실시에 관한 감독 절차에 관한 2019년 법무 인권 대신 규칙 제21호(The Minister of Law and Human Rights Republic Indonesia Regulation No. 21/2019)는 폐지됩니다.
그러고 보니 여담이지만, 이전에는 법무인권성이라는 하나의 부처가 법무와 인권이라는 약간 다른 두 가지 역할을 갖고 있었습니다만, 작년 2024년에 법무성과 인권성으로 깨끗이 나뉘게 되었습니다.

시행 배경

MOL Reg No. 2/2025가 시행된 배경은 다음과 같다고 생각합니다.
정부는 2018년 돈세탁 및 테러펀드 예방 및 박멸의 틀에서 법인 수혜자에 대한 정보 파악 원칙의 실시에 관한 2018년 대통령 규칙 제13호(Presidential Regulation No. 13 of 2018 regarding the application of the Know-Your-Bene Eradication of the Criminal Acts of Money Laundering and Terrorism Financing, PR No. 13/2018 )를 시행하고 있습니다.
PR No. 13/2018은 기본적으로 수혜자에 대한 정보 파악 원칙(Know Your Beneficial Owner 원칙, KYBO 원칙 )을 도입하고 인도네시아의 모든 법인에 대해 수익자(Beneficial Owner, BO )를 특정할 것을 의무화하고 있습니다.
BO의 정확한 정보를 MOL에 제출함으로써, KYBO 원칙을 실시해 왔습니다만, MOL Reg No. 2/2025는, 이하의 점이 지금까지의 규정과 다른 점이 됩니다.

MOL Reg No. 2/2025 내용

이하, 구체적으로 MOL Reg No. 2/2025의 내용을 설명합니다.

KYBO 원칙의 적용 범위 확대

MOL Reg No. 2/2025가 시행됨에 따라 KYBO 원칙이 파트너십 형태에도 적용되게 되었습니다.

종전, KYBO 원칙은
(i) 유한 책임 회사
(ii) 재단
(iii) 협회
(iv) 협동 조합
(v) 유한 책임 조합
(vi) 무한책임조합에만 적용되었으나 적용대상이 넓어졌습니다.

KYBO 원칙 실시

MOL Reg No. 2/2025는 KYBO 원칙의 구체적인 이행 의무를 규정하고 있습니다.

구체적으로는
(i) BO에 관한 정보의 연간 갱신
(ii) BO 문서 관리
(iii) BO에 관한 질문표에의 전자적인 회답이 그 내용이 되고 있습니다.

BO 검증 및 위험 평가

BO의 검증은 형식적인 것이 아니며 실질적인 것이 됩니다.
특히, 자금 세탁 및 테러 자금 제공에 대한 위험 평가에 따라 관련 법인, 공증인, MOL 및 기타 관련 당국에 의해 수행됩니다.

법인에 관한 BO의 검증은
(i) 그 설립에 관한 정보를 제출할 때
(ii) 정관을 변경할 때
(iii) 법인의 정보 및 데이터를 변경할 때
(iv) BO정보를 구체적으로 갱신할 때에 각각 행해지게 됩니다.

법인의 위험 수준에 따라 오프사이트 또는 현장 평가에 관한 이전 규칙은 삭제되었습니다.

BO 질문표

BO 질문표에 대한 대응은 특정 BO 기준에 근거하여 이전에는 해당 법인만이 실시했지만 관련 공증인도 실시할 수 있게 되었습니다.

데이터 분석

MOL Reg No. 2/2025는 법무 행정국장을 통해 법인이 제출한 정보 및 BO 질문표의 데이터 처리 및 분석을 위험 평가에 근거하여 MOL에 실시할 것을 의무화하고 있습니다.
이 의무화의 목적은 법인이 제출한 BO 데이터의 정확성을 보장하는 것입니다.
BO의 데이터의 정확성을 검증하기 위해 법무 행정국장은 BO에 관한 데이터를 조사할 것입니다.
이 데이터에 실태와의 불일치의 징후가 있는 경우, 당해 법인에게 직접적 또는 간접적으로 설명을 요구할 수 있다고 되어 있습니다.
직접적인 설명에 대해서는, 임원을 소환하는 것 및/또는 법인의 시설에의 입입 검사를 실시하는 것에 의해 실시할 수 있습니다.
간접적인 설명은 문서를 검토하거나 정보를 요청하여 전자적으로 수행할 수 있습니다.

행정 제재

MOL Reg No. 2/2025에는 BO정보를 보고하지 않거나 부정확한 BO정보를 제출한 법인에게는 행정제재가 부과되는 것이 규정되어 있습니다.
행정 제재의 내용은
(i) 경고
(ii) 블랙리스트에 법인 게재
(iii) AHU Online에 대한 액세스 차단 형태로 단계적으로 적용됩니다.
그러나 MOL Reg No. 2/2025는 MOL이 단계적 프로세스 없이 즉시 제재를 부과할 권리도 보유하고 있습니다.

또한, 행정제재의 철회는 가능하게 되어 있으며, 정확한 BO정보를 제출함으로써 법무성에 철회받을 수 있습니다.

요약

이번에는 인도네시아에서 BO의 검증과 감독에 관한 법무부 규정에 대해 다루었습니다.
다른 나라에서도 실질적인 소유자에 대한 보충의 시도가 진행되고 있으며, 인도네시아도 이에 따라 형태가 됩니다.
인도네시아에서 비즈니스 전개되고 있는 기업, 비즈니스 전개를 하고자 하는 기업의 여러분은 꼭 참고해 주세요.