【印尼】司法部關於核實和監督公司受益所有人的規定

2025年2月20日

介紹

這次，我們將研究印尼司法部的相關規定，作為 ESG 中 G 的一部分。

2025年2月4日，法律部（ MOL ）實施了關於核實和監督公司受益所有人的法律部長條例第2/2025號（ MOL條例第2/2025號）。
這將廢除印尼共和國法律與人權部 2019 年第 21 號條例《關於監督公司受益所有人認定原則實施程序的規定》（MOLHR Reg No. 21/2019）。
順便提一下，以前有一個叫做司法和人權部的部門，它有兩個略有不同的職能：法律事務和人權，但去年，也就是 2024 年，決定將其拆分為司法部和人權部。

實施背景

我們認為，實施勞動部第2/2025號條例的背景如下：
2018 年，政府實施了 2018 年第 13 號總統令，規定企業應用「了解你的受益所有人」原則來預防和根除洗錢和恐怖主義融資等犯罪行為（ PR No. 13/2018 ）。
PR No. 13/2018 實際上引入了「了解你的受益所有人 ( KYBO )」原則，該原則要求印尼所有法人實體識別其受益所有人 ( BO )。
您透過向勞工部提交準確的BO訊息，已實踐了KYBO原則。但是，勞工部第2/2025號條例與先前的規定有以下不同：

MOL 登記號碼 2/2025 的內容

下面，我們將詳細解釋 MOL Reg No. 2/2025。

擴大KYBO原則的應用範圍

隨著勞動部第 2/2025 號條例的實施，KYBO 原則現在也適用於合夥企業結構。

在此之前，KYBO 的原則是：
（i）有限公司
（二）基金會
（三）協會
（四）合作；
（五）有限責任合夥企業
（六）以前，該法只適用於普通合夥企業，但現在其適用範圍擴大了。

KYBO原則的實施

MOL Reg No. 2/2025 規定了 KYBO 原則的特定實施義務。

尤其，
（i）BO資訊的年度更新
（二）BO 的文件管理
（三）它包括對有關 BO 的問卷的電子回應。

BO驗證和風險評估

對銀行的核實將是實質的，而不是形式上的。
具體而言，相關法律實體、公證人、勞動部和其他相關機構將根據有關洗錢和恐怖主義融資的風險評估來執行這項工作。

公司的BO驗證是
（i）在提交有關其設立的資訊時；
（二）修改公司章程時
（三）變更公司資料或數據時
（iv）這將在專門更新BO資訊時執行。

此外，先前關於根據實體風險等級進行場外或場內評估的規定將被取消。

BO問卷

BO 問卷的填寫是基於特定的 BO 標準，現在也可以由相關的公證人進行，而以前只能由相關的法人實體進行。

數據分析

勞動部第 2/2025 號條例要求勞動部通過法律和行政事務部部長，根據風險評估處理和分析法人實體提交的資訊和 BO 問卷中的資料。
此項要求的目的是確保法人實體提交的BO資料的準確性。
法律行政局局長將審查與BO相關的數據，以核實其準確性。
如果有跡象顯示這些數據與實際情況不符，可以要求該公司直接或間接地做出解釋。
可以透過傳喚官員和/或對公司場所進行現場檢查來獲得直接解釋。
可以透過查閱文件和/或要求資訊以電子方式進行間接陳述。

行政制裁

勞動部第 2/2025 號條例規定，對於未報告 BO 資訊或提交不準確的 BO 資訊的法人實體，將處以行政處罰。
行政處罰措施包括：
（i）警告
（二）將公司列入黑名單
（三）這將分階段實施，首先是阻止存取 AHU Online。
然而，MOL第2/2025號條例也保留了MOL直接實施制裁而不採取漸進程序的權利。

行政處罰可以被撤銷，司法部可以透過提交準確的BO資訊來撤銷處罰。