[印度尼西亚]司法部《公司实际受益所有人核查与监督条例》

2025年2月20日

介绍

这次我们来看看印尼司法部关于ESG中G的相关规定。

律政部（ MOL ）于 2025 年 2 月 4 日实施了关于公司受益所有人核实和监督的 2025 年第 2 号律政部长条例（ MOL Reg No. 2/2025 ）。
这将废除印度尼西亚共和国司法和人权部长 2019 年第 21 号关于了解公司实际所有人原则实施监督程序的条例（MOLHR Reg No. 21/2019）。
顺便说一句，以前有一个省叫司法人权部，它有两个略有不同的职责：法律事务和人权，但去年，即2024年，决定将其整齐地分为司法部和人权部。

执法背景

我们认为，MOL法规第2/2025号的实施背景如下：
2018 年，政府实施了第 13 号总统条例，关于企业应用“了解你的实际所有人”原则，以防止和消除洗钱和恐怖主义融资犯罪行为（ PR No. 13/2018 ）。
PR No. 13/2018 主要引入了“了解您的受益所有人”（ KYBO ）原则，要求印度尼西亚所有法人实体必须识别其受益所有人（ BO ）。
通过向 MOL 提交准确的 BO 信息，您一直在践行 KYBO 原则。然而，MOL 法规第 2/2025 号与之前的法规在以下方面有所不同：

MOL Reg No. 2/2025 的内容

下面我们将解释 MOL Reg No. 2/2025 的详细信息。

扩大KYBO原则的应用范围

随着 MOL Reg No. 2/2025 的生效，KYBO 原则现在也适用于合伙结构。

此前，KYBO 原则是：
（一）有限责任公司
（二）基金会
（三）协会
（四）合作社；
（五）有限责任合伙企业
（vi）此前，该法仅适用于无限责任合伙企业，但现在其范围已经扩大。

KYBO原则的实施

MOL Reg No. 2/2025 规定了 KYBO 原则的具体实施义务。

尤其，
（一）每年更新《保护地协议》信息
（二）BO的文件管理
(iii) 它包括对有关 BO 的问卷的电子回复。

BO验证与风险评估

BO 的验证将是实质性的，而非形式性的。
具体而言，这将由相关法人实体、公证机构、劳工部和其他相关部门根据洗钱和恐怖主义融资的风险评估来执行。

BO 法人实体验证
（一）提交有关其成立的信息时；
（二）修改章程时
（三）变更公司信息或数据时
(iv) 具体更新BO信息时会分别进行。

此外，之前根据实体风险等级进行场外或现场评估的规定也将被取消。

BO问卷

BO 问卷的完成基于特定的 BO 标准，以前仅由法人实体完成，但现在也可以由相关公证人完成。

数据分析

劳工部法规第2/2025号要求劳工部通过法律和行政事务部总干事，根据风险评估对法人实体提交的信息和BO问卷进行数据处理和分析。
此要求的目的是确保法人实体提交的BO数据的准确性。
法律和行政事务局局长将检查与 BO 相关的数据，以验证其准确性。
如果有迹象表明这些数据与实际情况不符，可以直接或间接地向相关公司寻求解释。
可以通过传唤官员和/或对公司场所进行现场检查来获得直接解释。
可以通过审查文件和/或请求信息以电子方式进行间接陈述。

行政制裁

MOL Reg No. 2/2025 规定，对未能报告 BO 信息或提交不准确 BO 信息的实体将受到行政处罚。
行政处罚如下：
（一）警告
（二）将公司列入黑名单
(iii) 这将分阶段实施，并阻止访问 AHU Online。
然而，MOL Reg No. 2/2025 也保留了 MOL 立即实施制裁的权利，无需经过分级程序。

而且行政处罚是可以撤销的，只要提交准确的BO信息就可以被司法部撤销。