Introduction

Cette fois-ci, nous examinerons la réglementation du ministère indonésien de la Justice dans le cadre du G en matière d'ESG.

Le ministère de la Justice ( MOL ) a mis en œuvre le règlement ministériel n° 2 de 2025 relatif à la vérification et à la supervision du bénéficiaire effectif des sociétés ( Règlement MOL n° 2/2025 ) le 4 février 2025.
Ceci abrogera le Règlement n° 21 de 2019 du Ministre du Droit et des Droits de l'Homme de la République d'Indonésie relatif aux procédures de supervision de la mise en œuvre du principe de connaissance des bénéficiaires effectifs des sociétés (Règlement MOLHR n° 21/2019).
Au fait, et pour la petite histoire, il existait auparavant un seul ministère appelé Ministère de la Justice et des Droits de l'Homme, qui avait deux rôles légèrement différents : les affaires juridiques et les droits de l'homme, mais l'année dernière, en 2024, il a été décidé de le scinder en deux : le Ministère de la Justice et le Ministère des Droits de l'Homme.

Contexte de la mise en œuvre

Nous estimons que le contexte de la mise en œuvre du règlement MOL n° 2/2025 est le suivant :
En 2018, le gouvernement a mis en œuvre le décret présidentiel n° 13 de 2018 relatif à l’application du principe de connaissance du bénéficiaire effectif par les sociétés pour la prévention et l’éradication des actes criminels de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme ( PD n° 13/2018 ).
Le PR No. 13/2018 introduit essentiellement le principe de Connaître son bénéficiaire effectif ( KYBO ), qui exige que toutes les entités juridiques en Indonésie identifient leurs bénéficiaires effectifs ( BO ).
En soumettant des informations BO exactes au MOL, vous avez mis en œuvre les principes KYBO. Cependant, le règlement MOL n° 2/2025 diffère des réglementations précédentes sur les points suivants :

Contenu du décret ministériel n° 2/2025

Ci-dessous, nous expliquerons les détails du numéro d'enregistrement MOL 2/2025.

Élargir le champ d'application des principes KYBO

Avec la mise en œuvre du règlement MOL n° 2/2025, le principe KYBO s'applique désormais également aux structures de partenariat.

Auparavant, les principes de KYBO étaient les suivants :
(i) Société à responsabilité limitée
(ii) Fondation
(iii) Association
(iv) coopérative ;
(v) Société en commandite simple
(vi) Auparavant, la loi ne s’appliquait qu’aux sociétés en nom collectif, mais son champ d’application a maintenant été élargi.

Mise en œuvre des principes KYBO

Le règlement MOL n° 2/2025 stipule des obligations de mise en œuvre spécifiques pour les principes KYBO.

en particulier,
(i) Mises à jour annuelles des informations sur BO
(ii) Gestion documentaire de BO
(iii) Il consiste en des réponses électroniques à un questionnaire concernant le BO.

Vérification des BO et évaluation des risques

La validation de l'organisme de certification sera de fond plutôt que de forme.
Concrètement, cela sera effectué par les entités juridiques compétentes, les notaires, le ministère du Travail et autres autorités compétentes sur la base d'une évaluation des risques liés au blanchiment d'argent et au financement du terrorisme.

La vérification BO pour la société est
(i) lors de la soumission d’informations concernant sa création;
(ii) Lors de la modification des statuts
(iii) Lors de la modification des informations ou des données de l'entreprise
(iv) Cela sera fait lors de la mise à jour spécifique des informations BO.

De plus, les règles précédentes concernant les évaluations hors site ou sur site en fonction du niveau de risque de l'entité seront supprimées.

Questionnaire BO

Le remplissage du questionnaire BO repose sur des critères BO spécifiques et peut désormais également être effectué par le notaire compétent, alors qu'auparavant il n'était effectué que par l'entité juridique concernée.

Analyse des données

Le règlement MOL n° 2/2025 exige que le MOL, par l'intermédiaire du directeur général du département des affaires juridiques et administratives, traite et analyse les données provenant des informations soumises par les personnes morales et des questionnaires BO sur la base d'une évaluation des risques.
L’objectif de cette exigence est de garantir l’exactitude des données BO soumises par les personnes morales.
Le directeur général du Bureau de l'administration juridique examinera les données relatives au Bureau afin d'en vérifier l'exactitude.
S’il existe des indices laissant penser que ces données ne correspondent pas à la réalité, l’entreprise peut être invitée à fournir une explication, directement ou indirectement.
Des explications directes peuvent être obtenues en convoquant les responsables et/ou en effectuant des inspections sur place des locaux de l'entreprise.
Les représentations indirectes peuvent être effectuées par voie électronique en consultant des documents et/ou en demandant des informations.

sanctions administratives

Le règlement MOL n° 2/2025 prévoit que des sanctions administratives seront imposées aux entités juridiques qui ne communiquent pas d'informations BO ou qui soumettent des informations BO inexactes.
Les sanctions administratives sont les suivantes :
(i) Avertissement
(ii) Mise sur liste noire d'une société
(iii) Ceci sera appliqué par étapes, avec le blocage de l’accès à AHU Online.
Toutefois, le règlement MOL n° 2/2025 réserve également au ministère du Travail le droit d'imposer des sanctions immédiatement, sans procédure graduelle.

Les sanctions administratives peuvent être levées, et peuvent l'être par le ministère de la Justice sur présentation d'informations BO exactes.

résumé

Cette fois-ci, nous avons abordé la réglementation du ministère de la Justice concernant la vérification et la supervision des organisations de bénévoles en Indonésie.
D'autres pays s'efforcent également de compléter le système de propriété effective, et l'Indonésie suivra le mouvement.
Il s'agit d'un ouvrage de référence utile pour les entreprises qui font des affaires en Indonésie ou qui envisagent de le faire.