Einführung

Dieses Mal werden wir uns die Vorschriften des indonesischen Justizministeriums im Rahmen des G in ESG ansehen.

Das Justizministerium ( MOL ) setzte am 4. Februar 2025 die Verordnung Nr. 2 des Justizministers von 2025 über die Überprüfung und Überwachung des wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen ( MOL-Verordnung Nr. 2/2025 ) in Kraft.
Hiermit wird die Verordnung Nr. 21 aus dem Jahr 2019 des Ministers für Recht und Menschenrechte der Republik Indonesien über die Verfahren zur Überwachung der Umsetzung des Grundsatzes der Kenntnis der wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen (MOLHR-Verordnung Nr. 21/2019) aufgehoben.
Übrigens, nur nebenbei bemerkt: Früher gab es ein Ministerium namens Ministerium für Justiz und Menschenrechte, das zwei leicht unterschiedliche Aufgaben hatte: Rechtsangelegenheiten und Menschenrechte. Letztes Jahr, im Jahr 2024, wurde jedoch beschlossen, es sauber in das Justizministerium und das Ministerium für Menschenrechte aufzuteilen.

Hintergrund der Implementierung

Wir gehen davon aus, dass der Hintergrund für die Umsetzung der MOL-Verordnung Nr. 2/2025 folgender ist:
Im Jahr 2018 erließ die Regierung die Präsidialverordnung Nr. 13 von 2018 über die Anwendung des Know-Your-Beneficial-Owner-Prinzips durch Unternehmen zur Verhinderung und Bekämpfung der Straftaten der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ( PR Nr. 13/2018 ).
Mit der Verordnung Nr. 13/2018 wird im Wesentlichen das Prinzip „Kenne deinen wirtschaftlich Berechtigten“ ( KYBO ) eingeführt, das alle juristischen Personen in Indonesien dazu verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten ( BOs ) zu identifizieren.
Durch die Übermittlung korrekter BO-Informationen an MOL haben Sie die KYBO-Prinzipien umgesetzt. Die MOL-Verordnung Nr. 2/2025 unterscheidet sich jedoch in folgenden Punkten von früheren Verordnungen:

Inhalt der MOL-Registrierungsnummer 2/2025

Nachfolgend erläutern wir die Details der MOL-Registrierungsnummer 2/2025.

Erweiterung des Anwendungsbereichs der KYBO-Prinzipien

Mit der Umsetzung der Verordnung Nr. 2/2025 des malaysischen Arbeitsministeriums gilt das KYBO-Prinzip nun auch für Partnerschaftsstrukturen.

Zuvor lauteten die KYBO-Prinzipien:
(i) Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(ii) Stiftung
(iii) Vereinigung
(iv) kooperativ;
(v) Kommanditgesellschaft
(vi) Bisher galt das Gesetz nur für offene Handelsgesellschaften, jetzt wurde sein Anwendungsbereich jedoch erweitert.

Umsetzung der KYBO-Prinzipien

Die Verordnung Nr. 2/2025 des Arbeitsministeriums legt konkrete Umsetzungsverpflichtungen für die KYBO-Grundsätze fest.

insbesondere,
(i) Jährliche Aktualisierung der Informationen zu BO
(ii) Dokumentenmanagement von BO
(iii) Es besteht aus elektronischen Antworten auf einen Fragebogen zum Thema BO.

BO-Verifizierung und Risikobewertung

Die Validierung der BO wird inhaltlich und nicht formal erfolgen.
Dies wird insbesondere von den zuständigen juristischen Personen, Notaren, dem Arbeitsministerium und anderen zuständigen Behörden auf der Grundlage einer Risikobewertung in Bezug auf Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung durchgeführt.

Die BO-Verifizierung für das Unternehmen ist
(i) bei der Übermittlung von Informationen über die Gründung;
(ii) Bei der Änderung der Satzung
(iii) Bei der Änderung von Unternehmensinformationen oder Daten
(iv) Dies wird bei der Aktualisierung der BO-Informationen durchgeführt.

Darüber hinaus werden die bisherigen Regelungen bezüglich externer oder interner Bewertungen auf der Grundlage des Risikoniveaus des Unternehmens aufgehoben.

BO-Fragebogen

Das Ausfüllen des BO-Fragebogens basiert auf spezifischen BO-Kriterien und kann nun auch vom zuständigen Notar vorgenommen werden, während es zuvor nur von der betreffenden juristischen Person selbst durchgeführt wurde.

Datenanalyse

Gemäß der Verordnung Nr. 2/2025 des Arbeitsministeriums (MOL) ist das Arbeitsministerium (MOL) verpflichtet, über den Generaldirektor der Abteilung für Rechts- und Verwaltungsangelegenheiten Daten aus von juristischen Personen übermittelten Informationen und BO-Fragebögen auf der Grundlage einer Risikobewertung zu verarbeiten und zu analysieren.
Zweck dieser Anforderung ist es, die Richtigkeit der von juristischen Personen übermittelten BO-Daten sicherzustellen.
Der Generaldirektor des Büros für Rechtsverwaltung wird die Daten des BO prüfen, um deren Richtigkeit zu bestätigen.
Wenn es Anzeichen dafür gibt, dass diese Daten nicht der tatsächlichen Situation entsprechen, kann das Unternehmen direkt oder indirekt um eine Erklärung gebeten werden.
Direkte Erklärungen können durch Vorladung von Beamten und/oder durch Vor-Ort-Besichtigungen der Geschäftsräume des Unternehmens eingeholt werden.
Indirekte Stellungnahmen können elektronisch durch Einsichtnahme in Dokumente und/oder durch Anforderung von Informationen erfolgen.

Verwaltungssanktionen

Gemäß der Verordnung Nr. 2/2025 des Arbeitsministeriums werden gegen juristische Personen, die Informationen über ihre Geschäftsleitung nicht melden oder ungenaue Informationen über ihre Geschäftsleitung übermitteln, administrative Sanktionen verhängt.
Die administrativen Sanktionen lauten:
(i) Warnung
(ii) Schwarze Liste eines Unternehmens
(iii) Dies wird schrittweise umgesetzt, indem der Zugang zu AHU Online gesperrt wird.
Allerdings behält sich das Arbeitsministerium mit der Verordnung Nr. 2/2025 auch das Recht vor, Sanktionen ohne schrittweises Verfahren sofort zu verhängen.

Verwaltungssanktionen können aufgehoben werden, und zwar vom Justizministerium, wenn genaue Informationen über die Bank vorgelegt werden.

Zusammenfassung

Dieses Mal haben wir die Vorschriften des Justizministeriums bezüglich der Überprüfung und Überwachung von Unternehmensorganisationen in Indonesien besprochen.
Auch andere Länder unternehmen Anstrengungen, das System der wirtschaftlichen Eigentümer zu ergänzen, und Indonesien wird diesem Beispiel folgen.
Dies ist ein nützliches Nachschlagewerk für Unternehmen, die in Indonesien Geschäfte tätigen oder dies planen.