1. 소개

2025년 1월 31일, 말레이시아 회사 위원회(Suruhanjaya Syarikat Malaysia, 이하 「SSM」이라고 한다.)는, 2024년 개정 회사법의 단계적 시행을 발표했습니다.

2024년 유한책임합자회사법(개정)이 2025년 1월 31일부터 단계적으로 시행됩니다.

말레이시아 정부는 기업 거버넌스 강화와 국제 기준 준수를 목표로 2024년 회사법의 대폭적인 개정을 실시하고 있습니다.
이 개정은 실질적 지배자(Beneficial Owner, 이하 "BO"라고 함)의 보고 의무화, 기업 구제 메커니즘의 강화, 그리고 지속 가능한 거버넌스의 추진을 주요 기둥으로 하고 있습니다.
아래에서는 우선 SSM의 보도 자료 내용을 간략하게 설명하고 회사법의 해당 부분의 개정 내용의 개요와 일본 기업이 유의해야 할 포인트에 대해 설명합니다.

2. SSM의 보도 자료 내용 요약

보도 자료의 개요는 다음과 같습니다.
(1) 시행 스케줄
개정회사법은 2025년 1월 31일부터 단계적으로 시행되며, 완전 시행은 2025년 12월 31일을 예정.
(2) 실질적 지배자의보고 제도
기업의 투명성 향상을 목적으로 BO의 보고가 의무화된다.
(이것은 기업의 투명성을 높이고 돈세탁 및 테러 자금 공여 방지를 목적으로 합니다.)
(3) 기업 구제 메커니즘 강화
재무적 어려움에 직면하는 기업이 재건을 하기 쉽게 하기 위해 크로스클래스 클램다운 제도나 프리팩 스킴을 도입.
(재무적 어려움에 직면한 기업의 재건을 지원하기 위한 법적 틀을 제공하는 것을 의미합니다.)
(4) 지속 가능한 거버넌스 추진
기업 이사에 대한 의무의 명확화와 ESG 요소의 경영 판단에의 통합이 추천된다.
(기업의 거버넌스 수속을 재검토해, 지속 가능한 운영의 촉진을 목표로 합니다.)

이하에서는 상기의 (2)부터 (4)에 대해서, 2024년 개정 회사법의 내용을 설명합니다.

3. 실질적 지배자에 관한 개정 회사법의 개요

개정회사법에서는 BO의 정의와 보고의무를 명확히 하였다.
BO는 '회사를 궁극적으로 소유하거나 지배하는 자연인'을 말하며, 구체적으로는 다음 기준으로 식별됩니다.

• 직접 또는 간접적으로 회사 주식의 25% 이상을 보유한 자
• 회사의 의결권의 25% 이상을 직접 또는 간접적으로 통제하는 자
• 회사의 이사회 구성에 영향을 미치는 권한을 가진 사람
• 기타 회사의 경영 및 정책에 실질적인 영향력을 가진 사람

모든 말레이시아 등록 기업은 BO를 식별하고 SSM의 전자 시스템(Electronic Beneficial Ownership System, 이하 e-BOS)을 통해 보고할 의무가 있습니다.
보고된 정보는 비공개로 되어 주로 법 집행기관이나 규제 당국이 액세스 가능합니다.
보고 의무를 게을리하지 않으면 벌금 등의 제재가 부과될 수 있습니다.

4. 기업 구제 메커니즘에 관한 개정 회사법의 개요

2024년 개정회사법에서는 재무적 곤란에 직면하는 기업의 재건을 지원하기 위해 다음과 같은 기업구제 메커니즘이 강화·도입되었습니다.
(1) 보전 명령 제도의 개정
기업이 재건계획을 책정·실행하는 동안 채권자로부터의 법적 조치를 일시적으로 정지하는 '보전명령'의 적용범위와 절차가 재검토되었습니다.
(2) 크로스 클래스 크럼 다운 도입
크로스 클래스 클램다운은 기업 재건 계획에서 일부 채권자가 반대하더라도 법원의 승인이 있다면 계획을 강제 적용할 수있는 제도입니다.
다른 유형의 채권자 그룹간에 의견 불일치가 있어도 법원의 승인을 얻어 재건 계획을 강제로 실행할 수 있습니다.
이것은 소수의 채권자의 반대로 계획의 좌절을 방지하고 더 원활한 재건을 가능하게합니다.
(3) 프리 팩 방식의 도입
Prepack 체계는 사전에 주요 채권자와의 합의를 얻은 후 재건 계획을 신속하게 법원에 제출 승인을 받는 절차입니다.
사전에 주요 이해관계자와의 합의를 얻은 후 신속하게 재건계획을 법원에 제출·승인을 얻는 절차가 도입되게 되었습니다.
이를 통해 기업의 재건 프로세스가 빨라지고 파산 절차의 장기화를 막을 수 있습니다.

5. 회사의 지속 가능한 거버넌스 강화에 관한 개정 회사법의 개요

2024년 개정회사법에서는 기업의 지속가능한 거버넌스를 추진하기 위해 다음 사항이 강화되었습니다.
(1) 이사의 의무와 책임의 명확화
이사의 충실 의무와 주의 의무가 명확해지고, 기업의 장기적인 지속 가능성을 고려한 경영 판단이 요구됩니다.
(2) 환경, 사회, 거버넌스 (ESG) 요소 고려
기업은 경영 판단에 있어서 환경, 사회, 거버넌스의 요소를 고려하는 것이 추천되고, 지속 가능한 경영의 실현이 촉진되고 있습니다.
(3) 정보 공개 강화
기업은 재무정보 뿐만 아니라 비재무정보(ESG 관련 정보)의 공개를 요구할 수 있게 되어, 이해관계자와의 투명성이 높은 커뮤니케이션이 요구됩니다.

6. 일본 기업이 유의해야 할 점

상기를 바탕으로 일본 기업이 유의해야 할 점은 다음과 같습니다.
(1) 실질적 지배자의보고 의무
일본 기업의 말레이시아 자회사는 BO의 보고 의무를 이행해야 합니다.
(2) 기업 구제 메커니즘의 활용
재무적 어려움에 직면하면 새로운 절차를 활용하여 신속한 기업 재건이 가능하므로 이 옵션이 있다는 점에 유의하는 것이 바람직합니다.
(3) ESG 경영과 거버넌스 강화
말레이시아의 자회사가 적절하게 ESG 정보를 공개할 수 있는 체제를 마련해야 합니다.
(4) 규정 준수 위반 위험
실질적 지배자의 미보고, 허위보고, 거버넌스 규정의 미준수가 있는 경우, 벌금이나 제재조치의 대상이 될 가능성이 있습니다.

7. 정리

2024년 개정회사법은 말레이시아에서 기업의 투명성 향상과 경제의 안정적인 성장을 목적으로 하여 현지의 일본계 기업에도 영향을 미칩니다.
이번 SSM이 2024년 개정회사법의 시행을 단계적으로 실시한다고 했기 때문에, 실질적 지배자의 보고 의무, 기업 구제 메커니즘의 신설, 지속 가능한 거버넌스의 강화 등, 말레이시아에서 사업을 실시하는 일본 기업은, 새로운 컴플라이언스 대응의 준비를 진행하는 것과 동시에, 향후의 개정법의 시행.
특히 2025년 1월 31일, 3월 31일, 12월 31일의 3가지 단계에서 다른 개정이 적용되므로 시행 시기에 맞춰 대응해 나갈 필요가 있습니다.