1. Introducción
El 31 de enero de 2025, la Comisión de Empresas de Malasia (Suruhanjaya Syarikat Malaysia, en adelante denominada "SSM") anunció la implementación gradual de la Enmienda de la Ley de Sociedades de 2024.
El gobierno malasio implementará importantes revisiones a su Ley de Sociedades en 2024 con el objetivo de fortalecer el gobierno corporativo y alinearlo con los estándares internacionales.
Los pilares principales de esta enmienda son exigir la declaración de los beneficiarios reales (en adelante, "BO"), fortalecer los mecanismos de rescate corporativo y promover la gobernanza sostenible.
A continuación, explicaremos brevemente el contenido del comunicado de prensa de SSM, luego ofreceremos una descripción general de las enmiendas a las partes pertinentes de la Ley de Sociedades y proporcionaremos los puntos clave que las empresas japonesas deben tener en cuenta.
2. Resumen del comunicado de prensa de SSM
El resumen del comunicado de prensa es el siguiente:
(1) Calendario de implementación
La Ley de Sociedades revisada se implementará gradualmente a partir del 31 de enero de 2025 y está previsto que esté totalmente implementada para el 31 de diciembre de 2025.
(2) Sistema de información para los beneficiarios reales
La presentación de informes a BO será obligatoria para mejorar la transparencia corporativa.
(Esto tiene como objetivo aumentar la transparencia corporativa y combatir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo).
(3) Fortalecimiento de los mecanismos de rescate empresarial
Para facilitar la reestructuración a las empresas que afrontan dificultades financieras, se han introducido el sistema de reestructuración forzosa interclase y el plan de preacuerdos.
(Significa proporcionar un marco legal para ayudar a reestructurar a las empresas que enfrentan dificultades financieras).
(4) Promover la gobernanza sostenible
Se recomienda aclarar las obligaciones de los directores de empresa e incorporar los factores ESG en las decisiones de gestión.
(Nuestro objetivo es revisar los procedimientos de gobierno corporativo y promover operaciones sostenibles.)
A continuación, explicaremos el contenido de la Ley de Sociedades revisada de 2024 en relación con los puntos (2) a (4) anteriores.
3. Resumen de la Ley de Sociedades revisada en relación con los beneficiarios reales
La Ley de Sociedades revisada aclara la definición de beneficiario efectivo y las obligaciones de información.
Un beneficiario efectivo (BO) es una persona física que, en última instancia, posee o controla una empresa, y se identifica específicamente mediante los siguientes criterios:
- Una persona que, directa o indirectamente, posea el 25% o más de las acciones de la empresa.
- Una persona que controla directa o indirectamente el 25% o más de los derechos de voto de una empresa.
- Personas con poder para influir en la composición del consejo de administración de una empresa
- Otras personas que tienen una influencia sustancial sobre la gestión y las políticas de la empresa.
Todas las empresas registradas en Malasia están obligadas a identificar e informar sobre sus beneficiarios reales a través del sistema electrónico de la SSM (Sistema Electrónico de Titularidad Real, en adelante denominado "e-BOS").
La información reportada se mantiene confidencial y es accesible principalmente a las fuerzas del orden y a los organismos reguladores.
El incumplimiento de las obligaciones de información puede acarrear sanciones, incluidas multas.
4. Resumen de la Ley de Sociedades revisada en lo que respecta a los mecanismos de rescate empresarial
La modificación de 2024 de la Ley de Sociedades refuerza e introduce los siguientes mecanismos de rescate empresarial para ayudar a las empresas que se enfrentan a dificultades financieras en su reestructuración:
(1) Revisión del sistema de órdenes de preservación provisional
Se han revisado el alcance y los procedimientos para la emisión de una "orden de preservación", que suspende temporalmente las acciones legales de los acreedores mientras una empresa formula e implementa un plan de reestructuración.
(2) Introducción del aprendizaje intensivo interclases
La imposición de acuerdos entre clases de acreedores es un sistema que permite que un plan de reestructuración corporativa se aplique con la aprobación del tribunal, incluso si algunos acreedores se oponen.
Aunque existan desacuerdos entre diferentes tipos de grupos de acreedores, ahora se puede aplicar un plan de reestructuración con la aprobación del tribunal.
Esto evitará que el plan se vea frustrado por la oposición de un pequeño número de acreedores y permitirá una reestructuración más fluida.
(3) Introducción del Plan de Paquetes Preempaquetados
Un acuerdo preconcursal es un procedimiento en el que se presenta rápidamente un plan de reestructuración al tribunal para su aprobación tras obtener el acuerdo previo de los principales acreedores.
Se introducirá un procedimiento para presentar rápidamente un plan de reestructuración al tribunal para su aprobación, tras obtener el consentimiento previo de las partes interesadas clave.
Esto agilizará el proceso de reestructuración corporativa y evitará procedimientos de quiebra prolongados.
5. Resumen de la Ley de Sociedades revisada en relación con el fortalecimiento de la gobernanza corporativa sostenible
Las modificaciones de 2024 a la Ley de Sociedades han reforzado los siguientes puntos para promover una gobernanza corporativa sostenible:
(1) Aclaración de los deberes y responsabilidades de los directores
Se aclararán los deberes de lealtad y diligencia de los directores, y las decisiones de gestión deberán tener en cuenta la sostenibilidad a largo plazo de la empresa.
(2) Consideración de los factores ambientales, sociales y de gobernanza (ESG)
Se anima a las empresas a tener en cuenta los factores ambientales, sociales y de gobernanza en sus decisiones empresariales, promoviendo así la consecución de una gestión sostenible.
(3) Fortalecer la divulgación de información
Ahora se exige a las empresas que divulguen no solo información financiera, sino también información no financiera (información relacionada con ESG), y que se comuniquen con las partes interesadas de una manera altamente transparente.
6. Puntos a tener en cuenta para las empresas japonesas
En vista de lo anterior, las empresas japonesas deberían tener en cuenta los siguientes puntos:
(1) Obligación de declaración de los beneficiarios reales
Las filiales malasias de empresas japonesas están obligadas a cumplir con las obligaciones de información sobre el beneficiario final.
(2) Utilizar mecanismos de rescate empresarial
Si te enfrentas a dificultades financieras, debes saber que esta opción está disponible, ya que te permitirá reestructurar rápidamente tu empresa aprovechando los nuevos procedimientos.
(3) Fortalecer la gestión y la gobernanza ESG
Es necesario establecer un sistema que permita a las filiales malasias divulgar adecuadamente la información ESG.
(4) Riesgo de incumplimiento
La omisión o la declaración errónea de los beneficiarios reales, o el incumplimiento de las normas de gobernanza, pueden acarrear multas y sanciones.
7. Resumen
Las enmiendas de 2024 a la Ley de Sociedades tienen como objetivo mejorar la transparencia corporativa y promover un crecimiento económico estable en Malasia, y también afectarán a las empresas japonesas en el país.
Dado que la SSM ha decidido implementar la Ley de Sociedades revisada de 2024 por etapas, las empresas japonesas que operan en Malasia deberán prepararse para nuevas medidas de cumplimiento, como la obligación de informar sobre los beneficiarios reales, el establecimiento de un nuevo mecanismo de rescate empresarial y el fortalecimiento de la gobernanza sostenible, y deberán revisar cuidadosamente el calendario de implementación de las leyes revisadas.
En particular, se aplicarán diferentes enmiendas en tres fases el 31 de enero, el 31 de marzo y el 31 de diciembre de 2025, por lo que será necesario responder de acuerdo con la fecha de implementación.
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