1. Einleitung
Am 31. Januar 2025 kündigte die malaysische Unternehmenskommission (Suruhanjaya Syarikat Malaysia, im Folgenden „SSM“ genannt) die schrittweise Umsetzung der Änderung des Unternehmensgesetzes 2024 an.
Die malaysische Regierung plant für 2024 umfangreiche Überarbeitungen ihres Gesellschaftsgesetzes, um die Corporate Governance zu stärken und sie an internationale Standards anzupassen.
Die Hauptpfeiler dieser Änderung sind die Meldepflicht für wirtschaftlich Berechtigte (nachfolgend „wirtschaftlich Berechtigte“ genannt), die Stärkung der Unternehmenssanierungsmechanismen und die Förderung einer nachhaltigen Unternehmensführung.
Im Folgenden erläutern wir zunächst kurz den Inhalt der Pressemitteilung der SSM, geben dann einen Überblick über die Änderungen der relevanten Teile des Aktiengesetzes und nennen wichtige Punkte, die japanische Unternehmen beachten sollten.
2. Zusammenfassung der Pressemitteilung von SSM
Die Zusammenfassung der Pressemitteilung lautet wie folgt:
(1) Umsetzungsplan
Das überarbeitete Gesellschaftsgesetz wird ab dem 31. Januar 2025 schrittweise umgesetzt und soll bis zum 31. Dezember 2025 vollständig in Kraft treten.
(2) Meldesystem für wirtschaftlich Berechtigte
Die Meldung von Unternehmensanteilen wird verpflichtend, um die Transparenz von Unternehmen zu verbessern.
(Dies dient der Erhöhung der Unternehmenstransparenz und der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.)
(3) Stärkung der Unternehmenssanierungsmechanismen
Um Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten die Umstrukturierung zu erleichtern, wurden das Cross-Class Cram-Down-System und das Pre-Pack-Verfahren eingeführt.
(Es bedeutet die Bereitstellung eines rechtlichen Rahmens zur Unterstützung der Sanierung von Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten.)
(4) Förderung nachhaltiger Regierungsführung
Es wird empfohlen, die Pflichten der Unternehmensleiter zu präzisieren und ESG-Faktoren in Managemententscheidungen einzubeziehen.
(Wir beabsichtigen, die Verfahren der Unternehmensführung zu überprüfen und nachhaltige Geschäftspraktiken zu fördern.)
Im Folgenden erläutern wir den Inhalt des überarbeiteten Companies Act 2024 in Bezug auf die oben genannten Ziffern (2) bis (4).
3. Zusammenfassung des überarbeiteten Aktiengesetzes hinsichtlich der wirtschaftlichen Eigentümer
Das überarbeitete Aktiengesetz präzisiert die Definition von geschäftsführenden Gesellschaftern und die Berichtspflichten.
Ein BO (Business Owner) ist eine natürliche Person, die letztendlich Eigentümerin oder Kontrollinhaberin eines Unternehmens ist und sich durch folgende Kriterien auszeichnet:
- Eine Person, die direkt oder indirekt 25 % oder mehr der Aktien des Unternehmens hält.
- Eine Person, die direkt oder indirekt 25 % oder mehr der Stimmrechte eines Unternehmens kontrolliert.
- Personen, die die Macht haben, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats eines Unternehmens zu beeinflussen
- Andere Personen, die erheblichen Einfluss auf die Unternehmensführung und -politik haben.
Alle in Malaysia registrierten Unternehmen sind verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten über das elektronische System der SSM (Electronic Beneficial Ownership System, im Folgenden „e-BOS“ genannt) zu identifizieren und zu melden.
Die gemeldeten Informationen werden vertraulich behandelt und sind in erster Linie Strafverfolgungs- und Aufsichtsbehörden zugänglich.
Die Nichteinhaltung der Meldepflichten kann Sanktionen, einschließlich Geldstrafen, nach sich ziehen.
4. Überblick über die geänderten Bestimmungen des Aktiengesetzes hinsichtlich der Sanierungsmechanismen für Unternehmen
Die Änderung des Gesellschaftsgesetzes von 2024 stärkt und führt die folgenden Sanierungsmechanismen ein, um Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten bei der Umstrukturierung zu unterstützen:
(1) Überarbeitung des Systems der vorläufigen Sicherungsanordnungen
Der Umfang und die Verfahren für die Erteilung einer „Sicherunganordnung“, die die Klage von Gläubigern vorübergehend aussetzt, während ein Unternehmen einen Sanierungsplan ausarbeitet und umsetzt, wurden überarbeitet.
(2) Einführung des klassenübergreifenden Cram-Down
Die klassenübergreifende Umstrukturierung ist ein System, das es ermöglicht, einen Unternehmensumstrukturierungsplan mit gerichtlicher Genehmigung durchzusetzen, selbst wenn einige Gläubiger dagegen sind.
Selbst bei Meinungsverschiedenheiten zwischen verschiedenen Gläubigergruppen kann ein Sanierungsplan nun mit gerichtlicher Genehmigung durchgesetzt werden.
Dadurch wird verhindert, dass der Plan durch den Widerstand einer kleinen Anzahl von Gläubigern zum Scheitern gebracht wird, und eine reibungslosere Umstrukturierung ermöglicht.
(3) Einführung des Vorverpackungsverfahrens
Bei einem Pre-Pack-Verfahren handelt es sich um ein Verfahren, bei dem ein Sanierungsplan nach vorheriger Einigung mit den Hauptgläubigern schnell dem Gericht zur Genehmigung vorgelegt wird.
Es wird ein Verfahren eingeführt, um nach vorheriger Zustimmung der wichtigsten Beteiligten einen Sanierungsplan schnell dem Gericht zur Genehmigung vorzulegen.
Dies wird den Umstrukturierungsprozess des Unternehmens beschleunigen und langwierige Insolvenzverfahren verhindern.
5. Überblick über das überarbeitete Aktiengesetz hinsichtlich der Stärkung einer nachhaltigen Unternehmensführung
Die Änderungen des Gesellschaftsgesetzes von 2024 haben die folgenden Punkte gestärkt, um eine nachhaltige Unternehmensführung zu fördern:
(1) Klarstellung der Pflichten und Verantwortlichkeiten der Direktoren
Die Treue- und Sorgfaltspflichten der Geschäftsführer werden präzisiert, und Managemententscheidungen müssen die langfristige Nachhaltigkeit des Unternehmens berücksichtigen.
(2) Berücksichtigung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren (ESG-Faktoren)
Unternehmen werden dazu angehalten, Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren in ihre Geschäftsentscheidungen einzubeziehen und so die Verwirklichung einer nachhaltigen Unternehmensführung zu fördern.
(3) Stärkung der Informationspflichten
Unternehmen werden nun aufgefordert, nicht nur finanzielle Informationen, sondern auch nichtfinanzielle Informationen (ESG-bezogene Informationen) offenzulegen und mit ihren Stakeholdern auf eine hohe Transparenz zu kommunizieren.
6. Wichtige Hinweise für japanische Unternehmen
Vor diesem Hintergrund sollten japanische Unternehmen folgende Punkte beachten:
(1) Meldepflicht der wirtschaftlich Berechtigten
Malaysische Tochtergesellschaften japanischer Unternehmen sind verpflichtet, die Meldepflichten für verbundene Unternehmen zu erfüllen.
(2) Nutzung von Unternehmenssanierungsmechanismen
Wenn Sie mit finanziellen Schwierigkeiten konfrontiert sind, sollten Sie sich darüber im Klaren sein, dass diese Option zur Verfügung steht, da sie es Ihnen ermöglicht, Ihr Unternehmen durch die Nutzung der neuen Verfahren schnell umzustrukturieren.
(3) Stärkung des ESG-Managements und der ESG-Governance
Es ist notwendig, ein System einzurichten, das es malaysischen Tochtergesellschaften ermöglicht, ESG-Informationen ordnungsgemäß offenzulegen.
(4) Risiko der Nichteinhaltung
Die Nichtmeldung oder falsche Angabe von wirtschaftlich Berechtigten oder die Nichteinhaltung von Governance-Vorschriften können zu Geldstrafen und Sanktionen führen.
7. Zusammenfassung
Die Änderungen des Gesellschaftsgesetzes von 2024 zielen darauf ab, die Transparenz von Unternehmen zu verbessern und ein stabiles Wirtschaftswachstum in Malaysia zu fördern. Sie werden sich auch auf japanische Unternehmen im Land auswirken.
Da die SSM nun beschlossen hat, das überarbeitete Companies Act 2024 stufenweise umzusetzen, müssen sich japanische Unternehmen, die in Malaysia Geschäfte tätigen, auf neue Compliance-Maßnahmen vorbereiten, wie beispielsweise die Pflicht zur Meldung wirtschaftlicher Eigentümer, die Einrichtung eines neuen Unternehmenssanierungsmechanismus und die Stärkung der nachhaltigen Unternehmensführung. Sie müssen außerdem den Umsetzungsplan für die überarbeiteten Gesetze sorgfältig prüfen.
Insbesondere werden unterschiedliche Änderungen in drei Phasen am 31. Januar, 31. März und 31. Dezember 2025 angewendet, sodass eine Reaktion entsprechend dem jeweiligen Inkrafttretensdatum erforderlich ist.
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