1. 简介

2025 年 1 月 31 日，马来西亚公司委员会（Suruhanjaya Syarikat Malaysia）宣布分阶段实施《2024 年公司法修正案》。

《2024年有限责任合伙企业（修正案）法》将于2025年1月31日起分阶段生效

马来西亚政府将于2024年对《公司法》进行重大改革，旨在加强公司治理并使其与国际标准接轨。
该修正案的主要支柱是要求受益所有人（以下简称“BO”）进行报告、加强公司救助机制、促进可持续治理。
下面，我们将首先简要解释SSM新闻稿的内容，然后概述《公司法》相关部分的修订，并提供日本公司应注意的重点。

2. SSM新闻稿摘要

新闻稿摘要如下：
（一）实施进度
修改后的《公司法》将于2025年1月31日起逐步实施，计划于2025年12月31日前全面实施。
（2）实际控制人报告制度
为了提高企业透明度，BO 报告将成为强制性要求。
（目的是提高企业透明度并打击洗钱和恐怖主义融资。）
（三）加强企业救助机制
引入跨类别强制重组制度和预先打包计划，使面临财务困难的公司更容易进行重组。
（这意味着提供一个法律框架来帮助重组面临财务困难的企业。）
（四）促进可持续治理
建议公司董事明确自身义务，并将ESG因素纳入管理决策。
（我们将审查公司治理程序，以促进可持续运营。）

下面就2024年修订《公司法》中关于上述（2）至（4）的内容进行说明。

3. 修订后的《公司法》关于受益所有人的概述

修改后的公司法明确了BO的定义和报告义务。
BO 是指“最终拥有或控制一家公司的自然人”，具体可按照以下标准识别：

• 直接或间接持有公司25%以上股份的人
• 直接或间接控制公司25%或以上投票权的人
• 那些有权影响公司董事会组成的人
• 对公司管理和政策具有重大影响的其他个人

所有马来西亚注册公司都必须通过SSM的电子系统（电子受益所有权系统（e-BOS））识别和报告其BO。
报告的信息将被保密，主要供执法和监管机构访问。
不遵守报告义务可能会受到处罚，包括罚款。

4. 新《公司法》中关于企业拯救机制的概述

2024年《公司法》修正案加强并引入了以下企业拯救机制，以协助面临财务困难的公司进行重组：
（1）临时保全令制度的修改
“保护令”的范围和程序已经受到审查，该保护令用于在公司制定和实施重组计划期间暂时中止债权人的法律行动。
（2）引入跨阶级强制措施
跨类别强制执行是一种制度，即公司重组计划可以在获得法院批准后强制执行，即使一些债权人反对。
即使不同类型的债权人团体之间存在分歧，重组计划现在也可以在法院批准的情况下执行。
这将防止该计划因少数债权人的反对而脱轨，并使重建更加顺利。
（3）预先打包计划的引入
预先重组计划是一种在与主要债权人事先达成协议的基础上，迅速将重组计划提交法院批准的程序。
将引入一项程序，迅速向法院提交重组计划以供批准，但须事先与主要利益相关者达成协议。
这将加快公司重组进程并防止破产程序的长期化。

5. 公司法修正案关于加强可持续公司治理的概述

2024年《公司法》修正案强化了以下几点，以促进可持续的公司治理：
（1）明确董事的职责
董事的忠诚和谨慎义务将得到明确，管理决策必须考虑到公司的长期可持续性。
（2）考虑环境、社会及管治（ESG）因素
鼓励企业在做出商业决策时考虑环境、社会和治理因素，促进实现可持续管理。
（三）加强信息披露
现在企业不仅需要披露财务信息，还需要披露非财务信息（ESG相关信息），并需要以高度透明的方式与利益相关者进行沟通。

6. 日本企业注意事项

鉴于上述情况，日本企业应注意以下几点：
（1）报告受益所有人的义务
日本公司的马来西亚子公司必须履行BO报告义务。
（二）发挥企业救助机制作用
如果您面临财务困难，新程序可以帮助您快速重组业务，因此了解此选项是明智之举。
（三）加强ESG管理和治理
有必要建立一个系统，使马来西亚子公司能够正确披露 ESG 信息。
（4）不合规风险
未报告或误报受益所有权或未遵守治理法规可能会导致罚款和制裁。

7.总结

2024年《公司法》修正案旨在提高企业透明度，促进马来西亚经济稳定增长，同时也将对在马来西亚的日本企业产生影响。
由于SSM目前已决定逐步实施2024年《公司法》修正案，在马来西亚开展业务的日本公司将需要为新的合规措施做好准备，例如要求报告受益所有人、建立新的企业救助机制以及加强可持续治理，并需要仔细检查即将出台的修正案的实施时间表。
具体而言，不同的修订将分三个阶段于2025年1月31日、3月31日、12月31日适用，因此需要根据实施日期进行应对。