1. 引言

2025 年 1 月 31 日，馬來西亞公司委員會（Suruhanjaya Syarikat Malaysia，以下簡稱「SSM」）宣布分階段實施 2024 年公司法修正案。

《2024年有限責任合夥企業（修訂）法案》將於2025年1月31日起分階段生效。

馬來西亞政府計劃於 2024 年對其《公司法》進行重大修訂，旨在加強公司治理並使其與國際標準接軌。
該修正案的主要支柱是要求報告受益所有人（以下簡稱「受益所有人」），加強企業拯救機制，以及促進永續治理。
下面，我們將首先簡要解釋SSM新聞稿的內容，然後概述公司法相關部分的修訂，並提出日本公司應該注意的關鍵點。

2. SSM新聞稿摘要

新聞稿摘要如下：
（1）實施計劃
修訂後的《公司法》將從2025年1月31日起逐步實施，並計劃於2025年12月31日全面實施。
（2）受益所有人報告製度
為了提高企業透明度，BO報告將成為強制性要求。
（此舉旨在提高企業透明度，打擊洗錢和恐怖主義融資。）
（3）加強企業救助機制
為了使面臨財務困難的公司更容易重組，引入了跨類別強制重組制度和預重整方案。
（這意味著要提供一個法律框架，幫助面臨財務困境的公司進行重組。）
（4）促進永續治理
建議明確公司董事的義務，並將 ESG 因素納入管理決策。
（我們的目標是審查公司治理程序並促進永續營運。）

下面，我們將說明 2024 年修訂的公司法中關於上述第 (2) 至 (4) 點的內容。

3. 關於受益所有人的修訂版《公司法》概要

修訂後的《公司法》明確了控股股東的定義和報告義務。
所有者（BO）是指最終擁有或控制公司的自然人，具體而言，其認定標準如下：

• 直接或間接持有公司25%或以上股份的人
• 直接或間接控制公司25%或以上投票權的人
• 有權影響公司董事會組成的人員
• 其他對公司管理和政策有重大影響的個人

所有馬來西亞註冊公司都必須透過馬來西亞公司委員會 (SSM) 的電子系統（電子受益所有權系統，以下簡稱「e-BOS」）識別和報告其受益所有人。
所報告的資訊將被保密，主要供執法和監管機構查閱。
未能履行報告義務可能會導致處罰，包括罰款。

4. 修訂後的公司法中關於企業拯救機制的概述

2024 年《公司法》修正案加強並引入了以下企業拯救機制，以幫助面臨財務困難的公司進行重組：
（1）修訂臨時保全令制度
「保全令」的簽發範圍和程序已進行修訂，該保全令可在公司製定和實施重整計畫期間暫時中止債權人的法律行動。
（2）引入跨班級強制措施
跨類別強制執行製度允許在法院批准的情況下強制執行公司重組計劃，即使一些債權人反對該計劃。
即使不同類型的債權人團體之間存在分歧，重整計畫現在也可以在獲得法院批准後強制執行。
這將防止該計劃因少數債權人的反對而受阻，並使重組過程更加順利。
（3）引入預包裝方案
預重整方案是指事先與主要債權人達成協議後，迅速將重整計畫提交法院核准的程序。
將引入一項程序，在事先獲得主要利益相關者的同意後，迅速向法院提交重組計劃以獲得批准。
這將加快公司重組進程，防止破產程序曠日持久。

5. 修訂後的公司法關於加強永續公司治理的概述

2024 年《公司法》修正案加強了以下幾點，以促進永續的公司治理：
（1）明確董事的職責
將明確董事的忠誠義務和盡職義務，並要求管理層在做出決策時考慮到公司的長期可持續發展。
（2）考慮環境、社會和治理（ESG）因素
鼓勵企業在商業決策中考慮環境、社會和治理因素，促進永續管理的實現。
（3）加強資訊揭露
現在，企業不僅被要求揭露財務訊息，還被要求揭露非財務資訊（ESG相關資訊），並被要求以高度透明的方式與利害關係人溝通。

6. 日本公司需要注意的事項

鑑於以上情況，日本企業應注意以下幾點：
（1）受益所有人的報告義務
日本公司在馬來西亞的子公司必須履行BO報告義務。
（2）利用企業救助機制
如果您面臨財務困難，您應該知道您可以選擇這種方式，因為它可以讓您利用新的程式快速重組您的公司。
（3）加強環境、社會及治理管理
有必要建立一套系統，使馬來西亞子公司能夠正確揭露 ESG 資訊。
（4）不合規風險
未申報或錯誤申報實益所有人，或未遵守公司治理法規，均可能導致罰款和製裁。

7. 總結

2024 年《公司法》的修訂旨在提高馬來西亞的企業透明度，促進該國經濟穩定成長，同時也將影響在該國的日本公司。
由於馬來西亞證券及市場委員會 (SSM) 已決定分階段實施 2024 年修訂版公司法，在馬來西亞開展業務的日本公司需要為新的合規措施做好準備，例如報告受益所有人的要求、建立新的企業拯救機制以及加強可持續治理，並且需要仔細查看修訂版法案的實施時間表。
具體而言，不同的修正案將分三個階段實施，分別於 2025 年 1 月 31 日、3 月 31 日和 12 月 31 日生效，因此需要根據實施日期作出回應。