介绍

这次，我想就马来西亚案件“ Havi Logistics vs Pemungut Duti Setem ” (联邦法院案件号：[2025] 3 MLRA 1，上诉法院案件号：CA No. W1(A)-488-07/2022)作为与并购相关的问题进行解释。

此案开创了先例，标志着马来西亚并购交易中印花税的征收范围和估价方法已从传统的形式主义转向对实质性经济利益的评估。

简单来说，即使是不涉及资产实物转移的资产转让（日本民法典中规定为基于占有变更的资产转让），买方在签订资产转让合同时也需要缴纳与资产价值对应的税票。

以下是主要问题和法律历史的摘要。

案件概要及相关问题

事件概要

夏晖物流（马）私人有限公司（“夏晖”）于 2020 年与 Martin-Brower Malaysia Co Sdn Bhd（“MB Malaysia”）签订了资产购买协议（“APA”），以购买商业资产（注：这些不是 MB Malaysia 的股份），例如计算机设备、固定装置、厂房、机械和库存。
根据协议，资产所有权和风险将在交易完成后自动转移给夏晖。
APA项下的资产对价为2,491,491.55美元，按当时汇率计算，相当于10,378,806.35令吉。

印花税局对该预约购买协议征收了 399,196 马来西亚林吉特（约合 1300 万日元）的从价印花税。
Havi 缴纳了评估的印花税，但提交了异议通知以表示抗议。

哈维向印花税征收员提出上诉，反对这项印花税评估，理由是该项印花税应根据《1949 年印花税法》第一附表第 4 项进行评估，因此，该项印花税评估仅为 104 令吉。

印花税法第一附表第4项规定，“仅以手写形式签署且不具有特定约束力的协议或备忘录...”须缴纳10令吉的印花税。
经上诉，印花税征收员维持其先前的决定，根据《印花税法》第 21(1) 条对该协议征收印花税。

供您参考，以下是《印花税法》第 21 条第 1 款的机器翻译。
21.（1）
在马来西亚，任何以盖章或签字方式签订的合同或协议，如果用于出售任何种类财产的公平权益或利益，或出售除马来西亚境外的土地、建筑物、遗产、房地产或财产、货物、制成品或货物库存、股份、有价证券、任何船舶或船舶的部分权益或股份或船舶财产以外的任何财产的权益或利益，则此类合同或协议应由购买者缴纳与转让实际出售的权益、利益或财产的合同相同的从价税。

争议问题

本案审理的主要争议焦点为：

• “买卖转让”的适用性

在此案中，哈维辩称，APA不是“销售转让”，而只是名义上的资产转移，应缴纳10令吉的固定印花税。
另一方面，税务机关（Pemungut Duti Setem）认为，APA 实际上转移了资产所有权，因此应作为“买卖转让”缴纳从价税。
联邦法院最终支持了税务机关的论点，裁定任何涉及所有权转移的合同均被评估为“买卖转移”，无论资产的实际交付是实物还是形式。
具体而言，“在马来西亚签订的任何出售不动产、权益或财产（除任何货品、制成品或商品外）的任何合同或协议均应缴纳从价印花税，如同其为销售合同一样”，并且由于《预约定价安排》规定了出售财产权益，联邦法院得出结论，“无论是否存在合同‘推定条款’，它都完全属于第 21(1) 条的范围，并应被视为实际的‘通过销售转让’”。

• “视为交付”条款的影响

APA 第 2.3(c)(i) 条规定，收购资产的所有权及风险将在交易完成时自动转移给买方 Havi，并且无论收购资产位于何处都将“视为交付”。
高等法院（相当于日本的地方法院）裁定，由于没有实际的资产实物交付，该“视为交付”条款不构成“销售转让”，但上诉法院和联邦法院得出结论，无论是否存在“视为交付”条款，APA本身都是转移所有权的“销售转让”，因此应缴纳从价税。

• 该资产是否为“商品”

作为预约定价安排标的收购的资产包括计算机硬件、机械设备、库存，但存在争议的一个问题是厂房和设备等固定资产是否可以被视为“货物”。
哈维辩称，这些固定资产不是“货物”，因此应免征印花税。
联邦法院裁定，“货物”的含义仅限于用于商业贸易或销售的物品，而“非贸易动产”如机械和办公设备则需缴纳从价税。

裁决对并购实践的具体影响

这项裁决可能会对未来并购交易的文件和税务风险管理实践带来重大变化。
尤其是并购交易中的印花税费用可能会增加。
因此，您需要提前规划您的财务，并考虑到可能需要缴纳印花税。

另外，是否可以通过调整合同内容来探讨避免印花税负担的方法也存在疑问，但本判决可以说转向了对税负进行实质性判断的方向，只要认定合同内容实质上受到《印花税法》的约束，这种某种意义上的表面措施很可能就毫无意义。

概括

该裁决具有开创性的先例，将印花税的征收范围及其评估方法从形式描述转变为基于实际经济效果的判断。
关于本判决中讨论的视同交付问题，《印花税法》第52条被重新解释，以明确强调实际权利和义务以及控制权的实质性转移，而不仅仅是合同的形式。
虽然本文未涉及，但作为争议焦点之一的控制权溢价将不再享受免税待遇，而是将作为独立的应税项目，按照“收购价格-净资产市值×自有资本比率”的计算方法重新评估。
此外，虽然这里没有讨论这一点，但人们已经从传统的正式交易金额评估转向强调由独立第三方进行资产评估。

我个人认为，在税收领域，决策应该尽可能正式。
这是因为，如果要做出实质性判断，其可预见性就会降低。
例如，履行合同等法律行为时，是否需要纳税，一眼就能判断出来，这可能会影响到当初是否履行该法律行为的决定。
因此，字典中对某事物是否构成“好”的解释可以被认为是对可预见性的保护。