介紹

這次，我想以馬來西亞的「 Havi Logistics v. Pemungut Duti Setem 」案（聯邦法院案件編號：[2025] 3 MLRA 1，上訴法院案件編號：CA No. W1(A)-488-07/2022）為例，探討與併購相關的問題。

本案在馬來西亞併購交易中印花稅的範圍和評估方法上開創了先例，從傳統的形式主義轉向對實質經濟影響的評估。

簡而言之，即使在不涉及資產實際轉移的資產轉移情況下（根據日本民法典，這屬於基於所有權變更的資產轉移），買方在簽訂資產轉移合約時也需要繳納與資產價值相對應的印花稅。

以下是主要問題和法律歷史的概述。

案概述及爭議焦點

事件概要

2020 年，Havi Logistics (M) Sdn Bhd（以下簡稱「Havi」）與 Martin-Brower Malaysia Co Sdn Bhd（以下簡稱「MB Malaysia」）簽訂了資產購買協議（以下簡稱「APA」），以購買商業資產（注意：這些不是 MB Malaysia 的股份設備），例如電腦設備和庫存裝置。
根據協議，資產的所有權和風險將在交易完成後自動轉移給 Havi。
根據該預約定價協議，資產的對價為 2,491,491.55 美元，以當時的匯率折合 10,378,806.35 令吉。

印花稅局對APA徵收了399,196馬來西亞林吉特（約1300萬日圓）的從價印花稅。
哈維繳納了評估的印花稅，但提交異議通知書表示抗議。

哈維向印花稅徵收官提出上訴，反對印花稅評估，理由是該評估應按照1949 年印花稅法第一附表第 4 項進行，該項規定印花稅評估額僅為 10 令吉。

《印花稅法》第一附表第 4 項規定，對「任何僅以手寫方式簽署且不具有明確約束力的協議或備忘錄」徵收 10 令吉的印花稅。
上訴後，稅務官維持了先前根據《印花稅法》第 21(1) 條對該協議徵收印花稅的決定。

供您參考，以下是印花稅法第21條第1款的機器翻譯。
21.（1）
在馬來西亞，任何以印章或僅以簽名訂立的合約或協議，用於出售任何類型的財產的任何衡平法權益或權益，或除土地、建築物、繼承、地產或位於馬來西亞境外的財產以外的任何財產的任何權益或權益，貨物、製成品或貨物庫存、股票、有價證券、任何船舶或船舶的部分權益或股份，或船舶財產，均應繳納與實際出售的權益、權益或財產轉讓合約相同的從價稅，由購買者繳納。

審判中的問題

本次審判的主要爭議點如下：

• 「買賣與轉讓」的適用性

在這種情況下，哈維辯稱，APA 不是“出售轉讓”，而只是名義上的資產轉移，需繳納 10 令吉的固定印花稅。
另一方面，稅務機關（Pemungut Duti Setem）認為，APA 實際上轉移了資產的所有權，因此應作為「買賣轉讓」繳納從價稅。
聯邦法院最終支持了稅務機關的論點，裁定任何涉及所有權轉移的合約均應評估為“買賣轉讓”，無論資產的實際交付是實物交付還是形式交付。
具體而言，「任何在馬來西亞訂立的不動產、權益或財產買賣合約或協議……貨物、製成品或商品除外……均應按買賣合約的方式繳納從價印花稅。」由於《財產安排法》規定了財產權益的出售，聯邦法院裁定，「無論是否存在合約『推定條款』，該交易均視為完全符合第21(1)的規定，並視為實際轉讓」而被視為完全符合第21(1)」的規定並視為實際轉讓，‘

• 「視同交付」條款的影響

APA 第 2.3(c)(i) 條規定，收購資產的所有權和風險將在交割時自動轉移給購買者 Havi，並且無論收購資產位於何處，都將「視為已交付」。
高等法院（相當於日本的地方法院）認為，由於沒有實際的資產交付，因此推定交付條款不構成「買賣轉讓」。然而，上訴法院和聯邦法院則認為，無論是否存在推定交付條款，預約定價協議本身即構成“買賣轉讓”，轉移了所有權，因此應繳納從價稅。

• 該資產是否屬於“貨物”

本次 APA 協議所涉資產包括電腦硬體、機器、設備和庫存，但爭議的焦點之一是固定資產（如廠房和設備）是否可以被視為「貨物」。
哈維認為這些固定資產不是“貨物”，因此應該免徵印花稅。
聯邦法院認為，「貨物」的含義僅限於用於商業貿易或銷售的物品，而「非貿易性動產」（如機器和辦公設備）則需繳納從價稅。

該裁決對併購實務的具體影響

這項裁決可能會為未來的併購交易的文件編制和稅務風險管理帶來重大變革。
尤其值得注意的是，併購交易中的印花稅可能會增加。
因此，有必要事先規劃財務事宜，並考慮可能產生的印花稅。

此外，還有一種問題是，是否可以透過調整合約內容來規避印花稅負擔，但可以說，該判決已經轉向對稅負作出實質判決，因此，只要合約內容被認為本質上受《印花稅法》約束，這種表面措施就可能毫無意義。

概括

這項裁決具有開創性意義，因為它改變了印花稅的適用範圍和評估方法，從形式描述轉變為基於實際經濟影響的判斷。
關於本判決討論的主題－視同交付，《印花稅法》第 52 條被重新解釋，以明確強調的不僅是合約的形式，還有實際的權利和義務以及實質控制權的轉移。
雖然本文未提及，但作為爭議點之一的控制權溢價將不再被視為免稅，而是將作為獨立的應稅項目重新評估，計算方法為「收購價格 - 淨資產市場價值 x 權益比率」。
此外，雖然這一點尚未被討論，但已從傳統的正式交易金額評估轉向強調由獨立第三方進行資產估值。

我個人認為，在稅務領域，決策應該盡可能正式地做出。
這是因為，如果要做出實質判決，結果就更難預料。
例如，能否一眼看出在進行法律行為（例如訂立合約）時是否會被徵稅，可能會影響人們是否首先決定進行此類法律行為。
因此可以說，字典對某物是否屬於「貨物」範疇的解釋保護了可預見性。