✅ En gros
• Les critères ESG constituent un enjeu de gestion qui doit être abordé conjointement par les services juridiques, financiers et de relations publiques ; la mise en place d’un système interdépartemental est essentielle. • Les dernières lois et directives en vigueur dans l’UE et au Japon imposent aux entreprises une transparence, des contrats et une gouvernance efficaces. • Les critères ESG ne sont plus considérés comme un simple coût ; ils sont désormais perçus comme un investissement créateur de valeur pour l’entreprise.
✅ Résumé de cet article ici
À qui incombe la responsabilité ESG ?
Cette fois-ci, nous aborderons un sujet un peu plus large et examinerons les critères ESG, et plus particulièrement la personne responsable de ces critères au sein d'une entreprise.
Compte tenu du contexte actuel, la prise en compte des enjeux ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) est considérée comme une question de gestion urgente pour les entreprises.
Ces dernières années, les rapports intégrés et les rapports de développement durable sont devenus monnaie courante, notamment parmi les sociétés cotées, et il existe parfois une méprise selon laquelle « l’ESG = le travail du département des relations investisseurs/relations publiques ».
Cependant, en réalité, nous pensons que les départements juridiques et financiers sont les domaines dans lesquels l'implication principale devrait se concentrer.
Je souhaite ici approfondir le rôle des affaires juridiques et financières ainsi que l'importance des initiatives à l'échelle de l'entreprise, en tenant compte des dernières tendances internationales et nationales.
Le rôle du service juridique – pierre angulaire de la gouvernance et de la conformité
Le département juridique est au cœur du dispositif de conformité ESG.
L’environnement des entreprises a évolué à un rythme sans précédent ces dernières années, avec des réglementations de plus en plus complexes, une responsabilité accrue des actionnaires et des investisseurs, et un risque accru de litiges tant au niveau national qu’international.
Les services juridiques doivent désormais aller au-delà de la simple revue des contrats pour identifier les risques juridiques dès les premières étapes de la stratégie d'entreprise et soutenir des modèles commerciaux durables.
Nous examinerons plus en détail ci-dessous son rôle central.
Lutter contre l'écoblanchiment et réorganiser juridiquement les expressions publicitaires
L’écoblanchiment consiste à présenter et à communiquer les efforts environnementaux d’une entreprise d’une manière qui les exagère.
L’UE a proposé une directive sur les allégations vertes, et en 2024 un amendement (directive (UE) 2024/825) a été adopté pour encourager les consommateurs à évoluer vers une société plus verte.
En conséquence, la réglementation relative aux fausses déclarations a été encore renforcée, et les entreprises sont désormais tenues de justifier leurs affirmations publicitaires plus que jamais.
Au Japon, le ministère de l'Environnement a révisé ses « Lignes directrices en matière d'étiquetage environnemental », et désormais, tout étiquetage dépourvu de fondement rationnel ou d'objectivité présente un risque.
Il est important que le service juridique examine attentivement et au préalable la pertinence des messages publicitaires et des communications publiques.
Diligence raisonnable en matière de droits de l'homme et gestion des contrats
Le respect des droits humains dans les chaînes d'approvisionnement n'est plus un choix d'entreprise, mais une obligation.
Comme beaucoup d'entre vous le savent déjà, le sujet a fait couler beaucoup d'encre pendant un certain temps, mais la directive européenne sur le devoir de diligence en matière de durabilité des entreprises (CS3D) sera officiellement annoncée en 2024, imposant aux entreprises l'obligation d'identifier et de corriger les risques pour les droits de l'homme et l'environnement posés par leurs partenaires commerciaux.
Au Japon, le ministère de l'Économie, du Commerce et de l'Industrie et le ministère des Affaires étrangères ont publié les « Lignes directrices pour le respect des droits de l'homme dans les chaînes d'approvisionnement responsables, etc. », qui recommandent que les contrats incluent des clauses relatives aux droits de l'homme et le droit de résilier en cas de violation.
Les services juridiques devraient revoir d'urgence leurs contrats et leurs politiques d'approvisionnement à la lumière de cela.
Devoir de diligence des administrateurs et gestion ESG
Les administrateurs ont un devoir de diligence en vertu de l'article 330 de la loi sur les sociétés et de l'article 644 du Code civil, tels qu'appliqués mutatis mutandis.
Si une entreprise a conscience des risques ESG tels que le changement climatique et les violations des droits de l'homme, mais omet de les prendre en compte, elle pourrait être tenue responsable dans le cadre de poursuites dérivées intentées par des actionnaires.
En fait, dans les pays du Commonwealth, on constate une augmentation des cas où les administrateurs sont tenus responsables de « décisions commerciales qui ignorent les risques climatiques » (CCLI : Directors' Duties Navigator 2024 ).
Cependant, au Japon actuellement, les cas où les risques ESG ont entraîné une responsabilité juridique immédiate au titre du devoir de diligence sont rares, et la réalité est qu'il existe certains obstacles à surmonter avant qu'un litige ne devienne une réalité.
Néanmoins, nous estimons qu'il est important que les administrateurs mettent en place un système permettant de répondre au futur durcissement de la réglementation et aux exigences croissantes des investisseurs et de la société dans son ensemble.
Le rôle du département financier : transformer les critères ESG en investissements créateurs de valeur
Le financement est essentiel pour transformer les critères ESG en un investissement créateur de valeur plutôt qu'en un simple coût.
Avec l'émergence successive de nouveaux produits financiers tels que les obligations vertes et les prêts liés au développement durable, nous jouerons un large éventail de rôles, allant de la levée de fonds au dialogue avec les investisseurs.
Nous examinons ici de plus près le rôle spécifique que les services financiers doivent jouer pour aider les entreprises à atteindre une croissance durable, notamment en matière de divulgation d'informations non financières, de finance durable et de relations avec les investisseurs fondées sur les critères ESG.
Communication d'informations non financières et reporting intégré
À partir de 2023, la publication d’informations sur la durabilité dans les rapports sur les valeurs mobilières sera obligatoire, et en 2024, l’Agence des services financiers a étendu le champ d’application (Référence : FSA, page anglaise : Revue hebdomadaire n° 524 ).
Les normes ISSB (IFRS S1 et S2) se sont également largement répandues à l'échelle internationale (Fondation IFRS : publication IFRS S1/S2 ), et la normalisation internationale des informations financières liées au climat progresse.
Pour remédier à cela, il est nécessaire de clarifier la collecte, l'analyse et la responsabilité des données ESG, et de mettre en place un système piloté par le département financier.
Stratégies de financement durable et de levée de capitaux
Les méthodes de financement fondées sur les critères ESG, telles que les obligations vertes, les prêts liés au développement durable et les obligations de transition, se généralisent.
L’utilisation des fonds, la définition d’indicateurs clés de performance quantitatifs, les examens externes et les obligations de reporting sont tous requis, et il est essentiel que le service financier réponde de manière fiable, tant sur le fond que sur la forme.
Dans la pratique japonaise, les « Lignes directrices sur les obligations vertes/obligations liées au développement durable » du ministère de l’Environnement peuvent servir de référence (site web spécial du ministère de l’Environnement : Portail de la finance verte ).
Le rôle du directeur financier dans le dialogue avec les investisseurs ESG
Les investisseurs ESG privilégient la gestion des risques à moyen et long terme et la durabilité plutôt que les profits à court terme.
Les services financiers collaborent de plus en plus avec les services des relations investisseurs afin de fournir des explications d'experts sur les coûts du capital et les stratégies de gestion des risques.
La tendance des directeurs financiers à devenir les visages de l'ESG n'est plus une exception.
Répartition des rôles et collaboration avec les départements des relations publiques et des relations avec les investisseurs
Les services des relations publiques et des relations avec les investisseurs sont en première ligne pour la communication des informations ESG et sont seuls responsables de la communication avec le public.
Communiquer de manière compréhensible à la société les efforts et les résultats que nous avons obtenus au sein de l'entreprise est la première étape pour accroître la valeur de la gestion ESG.
Plutôt que de se contenter de rédiger des communiqués de presse et des rapports, il est essentiel qu'ils transmettent un message sur la position et les progrès de l'entreprise à un large éventail de parties prenantes, notamment les médias, les investisseurs, les communautés locales, les clients et les employés.
De plus, les relations publiques et les relations avec les investisseurs sont des canaux importants pour transmettre à la direction des commentaires provenant de l'extérieur de l'entreprise.
En communiquant à la direction les évaluations du marché et des investisseurs, ainsi que les attentes des consommateurs et des communautés locales, nous créons un cycle dans lequel ces éléments se reflètent dans les mesures suivantes.
L’utilisation de divers canaux de communication, tels que les médias sociaux, les médias détenus et les événements, pour communiquer les initiatives ESG de manière opportune et continue contribuera à accroître la valeur de la marque et la crédibilité de l’entreprise.
En revanche, les relations publiques et les relations avec les investisseurs ne peuvent pas tout couvrir à elles seules.
Les organes de mise en œuvre sont des services spécialisés tels que les services juridiques et financiers, et ce n'est que lorsque leurs fonctions de gestion des risques et de gestion des données sont correctement assurées que le discours ESG d'une entreprise peut être convaincant et durable.
À l'avenir, il deviendra de plus en plus important que les relations publiques, les affaires juridiques et les finances se complètent et fassent progresser les initiatives internes et les communications externes de manière intégrée.
résumé
Les critères ESG ne doivent pas être laissés uniquement aux relations publiques ou aux relations avec les investisseurs.
Les questions juridiques doivent être abordées sous l'angle du risque, tandis que les questions financières doivent être abordées sous l'angle du capital et de l'évaluation.
Pour que les critères ESG deviennent un « langage commun » qui s'applique à l'ensemble de l'entreprise, il est essentiel que chaque département participe activement aux structures de gouvernance, notamment à un comité interne de promotion des critères ESG.
De plus, en faisant progresser régulièrement un système de gouvernance ESG qui intègre les aspects juridiques, financiers et de relations investisseurs, tels que la surveillance continue des dernières lois et réglementations (directive CS3D de l'UE, réglementations relatives aux allégations environnementales, lignes directrices nationales en matière d'étiquetage environnemental, etc.) et la mise en place d'un système de divulgation d'informations non financières piloté par le département financier, l'ESG peut être transformée en un investissement qui augmente la valeur de l'entreprise plutôt qu'en un simple coût.
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