소개

이번에는 ESG와 직접적인 관계는 없을지도 모르지만, 인도네시아의 M&A에 관한 규칙의 개정에 대해 설명하겠습니다.
인도네시아의 M&A 시장은 최근 활발해지고 있어 일본 기업을 포함한 많은 외국 기업이 이 나라의 성장 시장에의 진입을 검토하는 것이 아닐까 생각됩니다.
그러나 아래에 언급하는 경쟁법의 규제 강화에 따라 M&A의 절차와 전략에도 영향이 나올 것이라고 전망된다.
구체적으로는 2023년 3월 31일 시행된 인도네시아 사업경쟁감시위원회(KPPU) 규칙 제3호 ( Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2023 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Yang Persaingan Usaha Tidak Sehat (이하 "새 규칙"이라고 함)은 M & A에 관한 신고 의무와 심사 프로세스를 크게 변경하고 시장 경쟁의 공정성을 확보하는 것을 목표로하고 있습니다.

또한 인도네시아의 경쟁법의 근거 규정은 독점적 행위 및 불공정한 사업 경쟁의 금지에 관한 인도네시아 공화국법 1999년 제5호입니다.
일본의 공정거래위원회 웹사이트의 정보가 매우 잘 정리되어 있습니다.

아래에서는 새로운 규칙의 주요 변경 사항을 설명하고 M&A에 어떤 영향을 미치는지 생각하고 싶습니다.

새로운 규칙의 내용

전자신고시스템 도입

신규규칙에서는 기업결합의 신고를 전자적으로 실시하는 것이 의무화되어 있습니다.

신고 시에는 기업이 대상으로 하는 거래의 상세 정보를 온라인 시스템에 입력하여 필요 서류를 업로드해야 합니다.
구체적으로는, 합병이나 인수의 계약서, 사업 계획, 재무 제표, 관련하는 회사 정보등이 요구됩니다.

또한 제출 가능한 시간대는 영업일 오전 9시부터 오후 2시까지입니다.
이는 시스템 유지보수 및 업무 시간 외 대응을 피하기 위해 설정된 시간 프레임이며, 기업은 이 시간 내에 정확한 정보를 입력해야 합니다. 접수 시간이 짧네요...

그리고 제출 서류는 모두 인도네시아어로 기재하는 것이 의무화 되었습니다.
인도네시아 국내의 법제도에 준거하기 위해 모든 신고서류는 공식적인 번역이 이루어진 상태로 제출하여야 합니다.
잘못된 번역이나 불완전한 서류가 포함된 경우 수리가 지연될 수 있습니다.
인도네시아에서는 인도네시아어를 사용하는 것이 철저해지는 경향이 있습니다.

KPPU는 신고가 접수되면 3영업일 이내에 등록번호를 발행하고 최대 90영업일 이내에 심사결과를 통지하게 됩니다.
KPPU는 신고서류의 무결성을 심사하고, 미비가 있는 경우에는 수정요구를 합니다.
기업은 KPPU의 지시에 따라 필요한 수정을 신속하게 수행해야합니다.
심사 기간의 90 영업일은 최대 기간이며, 거래의 규모나 영향도에 따라 심사가 단축될 수도 있습니다.

신고 의무 요건의 명확화

신규규칙에서 M&A 신고의무는 다음 기준에 따라 정해졌다.

우선 양 당사자가 인도네시아 국내에서 자산 또는 매출을 가지고 있는 경우에만 신고의무가 발생하게 됩니다.
이는 인도네시아 국내 시장 경쟁에 영향을 미칠 수 있는 거래를 대상으로 하며 국내 경제에 미치는 영향을 최소화하면서 공정한 경쟁 환경을 유지하기 위한 것입니다.
또한 기업이 인도네시아 국내에서 직접 거래관계를 가지고 있는 경우 신고의무가 발생할 가능성이 높기 때문에 M&A 초기 단계에서 변호사 회계사 등 전문가의 판단을 요구할 수 있을까 생각됩니다.
게다가 거래 형태에 따라서는 지분 취득이나 사업 양도의 형태라도 인도네시아 시장에 영향을 미친다고 판단되면 KPPU에의 신고가 요구될 가능성이 있으므로, 신중한 검토가 필요합니다.

이 자산이지만 자산 가치의 계산 기준이 변경되고 인도네시아 국내의 자산만이 고려됩니다.
이전 규칙에서는 전체 기업 그룹의 자산 가치가 심사 대상이 될 수 있었지만 새로운 규칙은 인도네시아 국내에 존재하는 자산만을 기준으로 변경되었습니다.
이러한 변경으로 인해 외국기업이 인도네시아 밖에서 대규모 자산을 보유하고 있더라도 국내 자산이 임계값을 초과하지 않으면 신고 의무가 발생하지 않을 수 있습니다.
한편, 기업은 자사의 자산 평가 방법을 재검토하고 적정한 보고가 요구되므로, 재무 부문과 제휴한 정확한 자산 평가의 실시가 중요하게 됩니다.

또한 매출액에 대해서는 매출액의 계산기준은 변경 없음, 즉 인도네시아 국내의 매출액이 기준이 된다.
이는 매출이 기업의 매출이 인도네시아 시장의 경쟁 환경에 얼마나 영향을 미치는지 평가하는 중요한 지표로 간주되기 때문입니다.
따라서 기업은 국내에서의 매출을 (회계사 등에 의뢰하여) 정확하게 파악할 필요가 있습니다.

신고 수수료 도입

신규규칙의 시행에 의해, M&A의 신고에는 수수료가 부과되게 되었습니다.

구체적으로, 수수료는 자산 가치 또는 매출의 0.004%(상한 1억 5,000만 루피아)로 되었습니다.
상한까지 도달하면 꽤 금액이 되네요 ...
취지로서는 KPPU가 시장 경쟁을 감시하고 불필요한 기업 결합을 억제하기 때문이라고 생각됩니다.
수수료의 비율은 작지만, 대규모 거래에서는 고액이 되기 때문에, 기업은 M&A의 초기 단계로부터 비용 계산을 실시해, 사전에 예산을 확보할 필요가 있습니다.

덧붙여 물론이 수수료 지불은 신고 의무가 있는 거래에만 적용됩니다.
즉, 모든 M&A 거래에 적용되는 것은 아니며 신고 기준을 충족하는 경우에 한합니다.

수수료 지불이 필요함에 따라 대규모 M&A 이슈에서는 추가 비용이 발생하게 되었습니다.
구체적인 수수료의 적용 범위나 지불 스케줄에 대해서는, KPPU의 규정이나 가이드라인등을 확인해, 적시에 대응하는 것이 필요하게 됩니다.

앞으로의 M&A에 미치는 영향

새로운 규칙의 시행은 인도네시아에서 M&A의 이행에 몇 가지 영향을 미칠 것으로 생각된다.

외국기업간 거래에 미치는 영향

외국기업간의 M&A라도 당사자 양쪽이 인도네시아 국내에 자산이나 매출을 가지고 있는 경우에는 신고의무가 발생할 가능성이 있습니다.
종전은 이것이 당사자 한편으로도 신고의무가 있었으므로, 적용이 완화된 형태가 될까 생각됩니다.
한편, 상기와 같이, 비용의 점 포함해 영향이 있다고 생각되는 점도 있기 때문에, 이하에서 설명합니다.

M&A 비용 증가

위에서 언급했듯이 신고 수수료를 도입하면 M&A 비용이 증가합니다.
대규모 M&A 안건으로 최대 1억 5,000만 루피아(현재의 레이트에 의하면 일본 엔으로 약 150만엔)의 추가 비용이 큰 임팩트가 되는 것은 아닐지도 모릅니다만, 그래도 큰 비용 증가가 되는 것은 확실합니다.

경쟁법 컴플라이언스 강화

KPPU의 심사 프로세스가 명확해짐에 따라 기업은 경쟁법 리스크를 사전에 평가하고 실사의 강화가 요구되는 것이 아닐까 생각됩니다.
특히 KPPU의 심사에서는 시장지배력의 평가나 거래가 경쟁환경에 미치는 영향이 중점적으로 검토되기 때문에 M&A를 실시하기 전에 충분한 비즈니스면에서 듀딜리전스를 실시하는 것이 중요하다고 생각합니다.

요약

인도네시아의 M&A 시장은 계속 성장할 것으로 예상되지만, 새로운 규칙을 시행함으로써 기업은 사전 리스크 평가 및 비용 계산을 보다 신중하게 수행해야 합니다.
특히 외국기업간의 M&A라도 인도네시아 국내의 자산·매출 유무가 신고의무를 판단하는 중요한 요소가 됩니다.

기업이 취해야 할 3가지 포인트로 생각할 수 있는 것으로는 다음과 같습니다.

새로운 규칙의 영향을 이해하고 사전에 적용 대상인지 확인
M&A 거래의 초기 단계에서 인도네시아 국내의 자산·매출 유무를 정사하여 규제 적용 대상이 될지 판단할 수 있습니다.

M&A 계획 단계에서 비용을 시산하고 수수료를 고려한 예산 계획의 입안 신고 수수료를 포함한 M&A 비용을 산출하고 예산 관리를 철저히 함으로써 예상치 못한 지출을 방지할 수 있습니다.

KPPU와의 사전 상담을 활용해, 신고 의무의 유무나 리스크를 사전에 평가
경쟁법 컴플라이언스를 강화하고 KPPU의 견해를 사전에 확인함으로써 부드러운 M&A 실시로 이어질 수 있습니다.

향후 인도네시아 시장 진입을 검토하는 기업은 이번에 설명한 경쟁법 관련 규제뿐만 아니라 최신 규제 동향, 특히 위반이 있을 경우 제재를 받을 가능성이 있는 것을 충분히 파악하고 M&A 프로세스를 원활히 진행하기 위한 체제를 정돈하는 것이 매우 중요합니다.