介绍

虽然这次可能与ESG没有直接关系，但我还是想解释一下印尼并购法规的变化。
近年来，印度尼西亚的并购市场十分活跃，包括日本公司在内的许多外国公司可能会考虑进入该国不断增长的市场。
然而，如下所述的竞争法规的加强预计将对并购程序和战略产生影响。
具体而言，2023年3月31日生效的印尼竞争监督委员会（KPPU）2023年第3号条例（“新条例”）旨在通过对并购的通知义务和审查程序进行重大改变来确保公平的市场竞争。

印度尼西亚竞争法的基础是1999年印度尼西亚共和国第5号《禁止垄断行为和不公平商业竞争法》。
日本公平贸易委员会的网站对这些信息进行了很好的总结。

下面，我们将解释新规则的关键变化并考虑它们将如何影响并购。

新规则有哪些内容？

引入电子通知系统

新规定要求合并通知必须以电子方式提交。

为了提交文件，公司必须将相关交易的详细信息输入在线系统并上传所需文件。
具体来说，您将被要求提交合并或收购协议、商业计划、财务报表和相关公司信息。

提交时间为工作日上午 9 点至下午 2 点之间。
这是为了避免系统维护和非工作时间回复而设定的时间段，公司必须在此时间段内输入准确的信息。这是一个很短的接收时间……

现在提交的所有文件都必须用印尼语书写。
为了遵守印度尼西亚法律，所有申请文件必须附有官方翻译。
翻译不正确或文件不完整可能会延迟接受。
在印度尼西亚，印尼语的使用呈现更加深入的趋势。

收到通知后，KPPU将在三个工作日内发放注册号，并在最多90个工作日内通知您审核结果。
KPPU 将审查提交文件的完整性，如发现任何缺陷，将要求更正。
敦促公司遵守 KPPU 的指示并及时做出任何必要的更正。
90 个工作日的审查期是最长期限，并且可能会根据交易规模和影响而缩短。

澄清报告要求

新规则根据以下标准规定了并购申报要求：

首先，只有双方在印尼拥有资产或销售时才产生申报义务。
这适用于可能影响印尼市场竞争的交易，旨在维护公平的竞争环境，同时尽量减少对国内经济的影响。
此外，如果公司在印度尼西亚境内有直接业务关系，则很可能有义务提交通知，因此可能需要在并购初期寻求会计师等法律专业人士的建议。
此外，根据交易类型，即使是股权收购或业务转让的形式，如果确定其会对印尼市场产生影响，也可能需要通知KPPU，因此需要仔细考虑。

计算该资产价值的基础将更改为仅考虑位于印度尼西亚境内的资产。
根据之前的规定，整个企业集团的资产价值都可能受到审查，但新规定已经改变，只有位于印尼的资产才被视为审查的依据。
这一变化可能意味着，如果外国公司在印尼境外拥有大量资产，且其国内资产未超过一定门槛，则无需提交通知。
另一方面，公司将被要求审查其资产评估方法并提供适当的报告，因此与财务部门合作进行准确的资产评估非常重要。

关于销售收入，销售收入的计算基础保持不变，即以印尼境内的销售收入为基础。
这可能是因为销售收入被视为评估公司销售对印尼市场竞争环境影响程度的重要指标。
因此，企业需要准确确定其国内销售额（可以寻求会计师的帮助）。

引入申请费

根据新规定，并购申请现在将收取费用。

具体来说，费用定为资产价值或营业额的0.004%（最高1.5亿印尼盾）。
如果达到上限的话，那可是一大笔钱啊……
据信，这样做的目的是为了让 KPPU 能够监控市场竞争并阻止不必要的合并。
虽然佣金率不高，但对于较大的交易来说，佣金率可能会很高，因此公司需要从并购初期就计算成本，提前确定预算。

当然，此费用仅适用于需要通知的交易。
这意味着它并不适用于所有并购交易，而仅适用于满足通知门槛的交易。

支付费用的要求导致了大型并购交易的额外成本。
对于适用费用的具体范围和付款时间表，需要查看KPPU的规定和指南，并及时采取适当的行动。

对未来并购的潜在影响

新法规的实施可能会对印尼的并购行为产生多重影响。

对外国公司间交易的影响

即使是外国公司之间的并购，如果双方在印尼都有资产或销售，也可能产生通知义务。
以前，任何一方都必须报告此事，因此看来这一规定将会放宽。
另一方面，如上所述，有些方面可能会产生影响，包括成本方面，下面将对此进行解释。

并购成本上升

如上所述，引入备案费将增加并购成本。
虽然对于大型并购交易来说高达 1.5 亿卢比（按当前汇率约为 150 万日元）的额外成本可能不会产生巨大的影响，但肯定会大幅增加成本。

加强竞争法合规性

随着KPPU审查流程的明确，企业可能需要提前评估竞争法风险并加强尽职调查。
特别是，由于KPPU的审查重点是评估市场力量和交易对竞争环境的影响，我们认为在进行并购交易之前进行充分的业务尽职调查非常重要。

概括

印尼的并购市场预计将继续增长，但新法规的实施将要求企业更加谨慎地评估风险并提前计算成本。
特别是在外国公司之间的并购案件中，在印尼有无资产、销售额等也是决定通知义务的重要因素。

以下是公司应采取的三个关键步骤：

了解新法规的影响并提前了解它们是否适用于您
在并购交易的早期阶段，我们可以审查印度尼西亚是否存在资产和销售，并确定是否适用法规。

在并购规划阶段计算成本，并制定将费用考虑在内的预算计划。
通过计算包括申请费在内的并购成本，并彻底管理预算，可以避免意外开支。

利用与KPPU的预先咨询，提前评估风险和通知义务。
加强竞争法合规性并提前确认KPPU的意见，可以确保并购顺利实施。

未来，对于考虑进入印尼市场的企业来说，不仅要充分了解这里讲解的竞争法相关法规，还要了解最新的监管趋势，特别是那些违反规定可能导致制裁的趋势，并建立一套确保并购过程顺利进行的制度，这一点至关重要。