介紹

這次，雖然可能與 ESG 沒有直接關係，但我將解釋印尼併購法規的變化。
近年來，印尼的併購市場十分活躍，包括日本公司在內的許多外國公司可能正在考慮進入該國不斷成長的市場。
然而，隨著下文所述的競爭法法規的加強，預計併購程序和策略也將受到影響。
具體而言，印尼商業競爭監督委員會（KPPU）第3號條例（Peraturan KPPU Nomor 3 Tahunhun 2023 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Yang Dapat Menbatsak alkaha nakkkah nakuk naakbak Bak makkk未來 Nakgoik未來休息」 《條例》）於2023年3月31日生效，旨在透過對併購交易的通知義務和審核流程進行重大變更，確保市場公平競爭。

印度尼西亞競爭法的基礎是1999年印度尼西亞共和國第5號法令《關於禁止壟斷行為和不正當商業競爭的法律》。
日本公平交易委員會的網站上有非常好的資訊摘要。

下面，我們將解釋新規則中的關鍵變化，並考慮它們將如何影響併購。

新規

引入電子通知系統

新規要求合併申報必須以電子方式提交。

公司如需申報，必須將相關交易的詳細資料輸入線上系統，並上傳必要的文件。
具體來說，您將被要求提交併購協議、商業計劃、財務報表和相關公司資訊。

提交時間為平日上午9:00至下午2:00。
為了避免系統維護或非工作時間，我們設定了此時間段，公司必須在此時間段內輸入準確的資訊。

所有提交的文件現在都必須用印尼語書寫。
根據印尼法律，所有通知文件必須附上官方翻譯件。
翻譯錯誤或文件不完整可能會導致審核延遲。
在印度尼西亞，有一種大力推廣使用印尼語的趨勢。

收到通知後，KPPU 將在三個工作天內發放註冊號，並在最多 90 個工作天內通知申請人審核結果。
KPPU將審查通知文件的完整性，如果發現任何缺陷，將要求進行更正。
敦促各公司遵守KPPU的指示，並及時進行必要的改正。
90 個工作日的審核期為最長期限，可能會根據交易的規模和影響而縮短。

澄清通知義務的要求

新規依據以下標準規定了併購申報義務：

首先，只有當雙方在印尼都有資產或銷售時，才會產生申報義務。
這適用於可能影響印尼市場競爭的交易，旨在維護公平的競爭環境，同時最大限度地減少對國內經濟的影響。
此外，如果一家公司在印尼有直接的業務關係，則可能需要提交一份通知，因此在併購的早期階段可能需要尋求律師和會計師等專家的建議。
此外，根據交易類型，即使是股權收購或業務轉讓，如果確定會對印尼市場產生影響，則可能需要通知印尼競爭與消費者保護局（KPPU），因此需要仔細考慮。

資產價值的計算標準將進行調整，僅考慮位於印尼境內的資產。
根據先前的規定，整個企業集團的資產價值都可能受到審查，但新規定已經改變，只考慮位於印尼境內的資產。
這項變更可能意味著，在印尼境外擁有大量資產的外國公司，如果其在印尼境內的資產未超過一定門檻，則可能無需提交申報。
另一方面，各公司被要求審查其資產估值方法並提供適當的報告，因此與財務部門合作進行準確的資產估值非常重要。

關於銷售收入，銷售收入的計算基礎將維持不變，即以印尼境內的銷售收入為基礎。
這被認為是因為銷售收入被視為衡量一家公司的銷售對印尼市場競爭環境影響程度的重要指標。
因此，公司需要準確地確定其國內銷售額（透過諮詢會計師等方式）。

引入備案費

隨著新規的實施，提交併購申報將收取費用。

具體而言，費用設定為資產價值或營業額的 0.004%（最高不超過 1.5 億印尼盾）。
如果達到上限，那將是一大筆錢…
據信，此舉的目的是為了讓韓國公共採購局（KPPU）監控市場競爭，並遏制不必要的併購。
雖然手續費佔比很小，但對於大型交易來說，手續費可能相當可觀，因此公司需要從併購的早期階段就開始計算成本，並提前做好預算。

當然，這項費用僅適用於需要通知的交易。
這意味著它不適用於所有併購交易，而僅適用於符合通知標準的交易。

支付各種費用導致大型併購交易成本增加。
關於適用費用的具體範圍和付款時間表，需查閱KPPU的規定和指南，並及時作出答覆。

對未來併購的潛在影響

新規的實施預計將對印尼的併購實踐產生多方面的影響。

對外國公司間交易的影響

即使是外國公司之間的併購，如果雙方在印尼有資產或銷售，也可能產生通知義務。
以前，任何一方都需要提交通知，因此看來這項規則的適用將會放寬。
另一方面，正如上文所述，有些因素可能會產生影響，包括成本方面，我們將在下面進行解釋。

併購成本上升

如上所述，引入備案費將增加併購成本。
雖然大型併購交易額外增加高達 1.5 億印尼盾（以當前匯率約 150 萬日圓）的成本可能不會造成巨大影響，但這仍然是一筆不小的成本增加。

加強競爭法合規性

隨著韓國競爭委員會的審查程序明確，企業可能需要事先評估競爭法風險並加強盡職調查。
特別是，由於韓國公共監察委員會的審查重點在於評估市場力量以及交易對競爭環境的影響，我們認為在實施併購交易之前進行充分的商業盡職調查非常重要。

概括

預計印尼的併購市場將繼續成長，但新規的實施將要求企業在評估風險和提前計算成本方面更加謹慎。
尤其值得注意的是，即使是外國公司之間的併購，在印尼是否存在資產和銷售也是決定申報義務的重要因素。

以下是企業應考慮的三個關鍵點：

了解新規的影響，並事先確認是否適用於您。
在併購交易的早期階段，我們可以徹底審查在印尼是否有資產和銷售，並確定是否有相關法規適用。

在併購規劃階段計算成本，並制定包含各項費用的預算。
透過計算併購成本（包括備案費）並妥善管理預算，您可以避免意外支出。

利用與韓國競爭委員會 (KPPU) 的預先諮詢，提前評估申報義務和風險。
加強競爭法合規性並提前確認韓國競爭委員會的意見，有助於併購交易的順利實施。

未來，對於考慮進入印尼市場的公司而言，不僅要充分了解這裡解釋的與競爭法相關的法規，還要充分了解最新的監管趨勢，特別是那些違規可能導致制裁的趨勢，並建立一套系統來確保併購過程順利進行，這一點至關重要。